Jürgen Järvikule ja esindajale

Lp. hr. Järvik ärge palun varjuge kohtutäituri eest.
Samas peaksite teadma ise kui ka teie esindaja, et
kui täitemenetluse osalist on esindanud eelnenud
kohtumenetluses esindaja, võib dokumendid kätte
toimetada esindajala.
Üks vandeadvokaat võiks seda ometi teada.

Kas jänesehaagid jälgede segamiseks...

22.05.2009 pidas lisaks Lillepeadele vajalikuks ka Aina Ambrosius teha väikse vangerduse Pirita tee 28a asuva korteriga. Hirmasti oli ju vaja korter vormistada oma nimelt endale kuuluvale ettevõttele OÜ Atmosphere. Hüpoteegid DnB kasuks jäid muutmata.
Pole ka saladus kellele korter tegelikult kuulub ja et ostuks kasutati märkimisväärset kogust sularaha.

Järviku krimiistung uuel ringil.

11.06.2009 10:00:00
Liivalaia saal 103
Valeri Lõõnik
219-1-07-99321 Jürgen JÄRVIK KarS § 289 (alates 15.03.2007 KarS § 217-2, § 209 lg 2 p 2; Margus SIILO KarS § 289-22 lg 3 (alates 15.03.2007 KarS § 217-2 lg 1, KarS § 22 lg 3). § 299 lg 2 alates 15.03.2007 KarS § 299 lg 1), § 344 lg 1, § 316 - § 22 lg 3

Teade Alole

Tallinna kohtutäitur Mati Roodes, kelle büroo asub Kentmanni 22-12 Tallinnas, edastab täitmisteate võlgnikule ALO LILLEPEA, isikukood 37604034913. Sissenõudjaks on PÕHJA POLITSEIPREFEKTUURI KORRAKAITSEOSAKOND. Nõude summa koos täitekuluga on 6 944,00 kr.
Vabatahtliku täitmise tähtaeg on 10 päeva selle täitmisteate edastamisest, mille järgimata jätmisel võib võlgniku suhtes teha täitetoiminguid.
Täitekulu kuulub tasumisele pooles ulatuses, kui täitedokumendi täitmine toimub vabatahtlikuks täitmiseks antud aja jooksul.
Võlgnevus tuleb tasuda: saaja Mati Roodes kohtutäitur, a/a 10010124747012 SEB pangas, selgitusega: 026/2009/1730.
Võlgnikul on õigus tulla vajaliku teabe saamiseks kohtutäituri vastuvõtule E, K kl 13-17 või T kl 10-13. E-post mati.roodes@taitur.just.ee Tel 653 1111, faks 661 1110.

Milleks oli vaja saneerimist?? Et jätkata tuimalt külma tegemist...

Võlakirju ei saa kasutada isegi kempsus, sest need anti välja elektrooniliselt.

Saneerimiskavas kuulutab Alo Lillepea, et Q Vara kavatseb tagasi maksta kuni 66 protsenti võlakirjade väärtusest, kuid alles nelja aasta pärast.

Samas pani ta hiljuti vargsi fondidele ja pankadele ette, et ostab võlakirjad ise välja, kuid vaid kümnendikuga nende nimiväärtusest. Suur osa olla sellega nõus.

Võlakirjade kokkuostmine lubab Lillepeal saneerimist kontrollida ning samas teha ka jultunud äri: ta laenas pensionifondidelt ja teistelt kergeusklikelt 78 miljonit krooni ja maksab tagasi kümme korda vähem, kusjuures laenuandjad peavad õnnelikud olema, et niigi läks.

Ja kui saneerimine läheb õnneks, saab Lillepea võlakirjadelt mitmekordse kasu, sest ta ostab nad 10 protsendiga, kuid tagasi makstakse kuni 66 protsenti. Samal ajal saaksid paljud teised võlausaldajad tagasi vaid poole oma rahast või üldse mitte midagi.

"Ma olen päris kaval," muigab Lillepea.

Lillepea meenutab mulle nurka aetud rotti, kes on valmis kõigile hambad sisse lööma. Ta sai Q Vara asjus kaubale pankadega ning loodab ka võlakirjad maikuus võileivahinnaga oma kontrolli alla saada. Ainus tülikas vastane on GILD, aga nende peale soristab ta avalikult kõrge kaarega.

Q Vara aktsiad on küll GILDi nimel, kuid Lillepea kavatseb need lihtsalt tühistada! 

Ta usub, et saneerimismenetluses läheb trikk läbi ja kohus kinnitab selle.

Tubli töö proua saneerimisnõustaja. Ja ega see kõik toimu ilma Sampo pankuri Rehe ja DNB nord teadmata, on sel ju ka eesotsas endised hansakad.

Q Vara võiks avaldada oma kodulehel ka Eesti Ekspressi kirjatüki. Või takistavad seda teha ärevushood??

http://www.ekspress.ee/2009/04/23/eesti-uudised/41370-tyngameister-siit-tuleb-vaid-verd-sitta-ja-pisaraid

26.09.2008 liikusid 50% Urbanfors osasid GILD FUND Management kontole. Enne seda olid nad aga Q Vara võlakirjade tagatiseks.

Enampakkumine AS Väätsa Agro 2 964 290 aktsia müügiks
2009-04-13
Hanseatic Capital Estonia OÜ (registrikood 11468249, aadress Roosikrantsi 11, 10119 Tallinn) müüb avalikul kahes enampakkumisvoorus peetaval enampakkumisel alghinda määramata Hanseatic Capital Estonia OÜ rahalise nõude rahuldamiseks osaühingule Urbanfors OÜ (registrikood 11054074) kuuluvad järgmised väärtpaberid (edaspidi Aktsiad): 

aktsiaseltsi Väätsa Agro lihtaktsiad, ISIN kood EE31000092867, nimiväärtus 10 Eesti krooni, müüdavate väärtpaberite arv 2 964 290 tk, Aktsiate nimiväärtus kokku 29 642 900 Eesti krooni, mis moodustab ligikaudu 97,85% aktsiaseltsi Väätsa Agro aktsiakapitalist. Aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. 

Maksuametil raskusi Alo Lillepeale maksuotsuse kättetoimetamisel.

21.02.2009		Maksu- ja Tolliameti teated
Maksu-ja Tolliameti Põhja maksu-ja tollikeskus (Endla 8, 15177 Tallinn) tegi Alo Lillepea’le (sünd 03.04.1976; aadress Pilliroo 34A, 76401 Alliku küla, Saue vald) 14.01.2009 maksuotsuse nr 12.2-3/576-1. Maksuotsuse sisuga on võimalik tutvuda esmaspäevast neljapäevani kella 8.30-16.30 ja reedeti 8.30-15.30 Maksu- ja Tolliameti Põhja maksu- ja tollikeskuses. Maksuotsus loetakse kättetoimetatuks väljaandes Ametlikud Teadaanded teistkordse avaldamise päevale järgneval päeval.
06.02.2009		Maksu- ja Tolliameti teated
Maksu-ja Tolliameti Põhja maksu-ja tollikeskus (Endla 8, 15177 Tallinn) tegi Alo Lillepea’le (sünd 03.04.1976; aadress Pilliroo 34A, 76401 Alliku küla, Saue vald) 14.01.2009 maksuotsuse nr 12.2-3/576-1. Maksuotsuse sisuga on võimalik tutvuda esmaspäevast neljapäevani kella 8.30-16.30 ja reedeti 8.30-15.30 Maksu- ja Tolliameti Põhja maksu- ja tollikeskuses. Maksuotsus loetakse kättetoimetatuks väljaandes Ametlikud Teadaanded teistkordse avaldamise päevale järgneval päeval.

Jürgen Järviku kriminaalasjas jätkub kohtumenetlus

Veel sel kuul, 29.04.2009, jätkub vahepeal katkenud kohtumenetlus kriminaalasjas. Kohtualustena jäänud Jürgen Järvik ja Margus Siilo. Kohtu all olid veel Marko Kalev ja Jaan Volt, kelle suhtes rakendati oportuniteeti, kuivõrd nede osalus oli väike ja nad tunnistasid oma süüd ja olid nõus määratud karistusega.

23.01.2009 katkes kohtumenetlus enne otsuse tegemist, kuivõrd kohtunik teatas rahulolevalt, et lahkub dekreeti. Enne seda olid kuulatud üle 21 tunnistajat ja kõik menetlusosalised. Sisuliselt oli jäänud minna otsust tegema. "Unustas" ka kohtunik eelnevalt teha menetlustoiminguid... 

Kohtuasja numbriks on 1-07-9932 ning tegu on majanduskuriteoga. 

Tsiviilhagi summaks on 16 942 312 krooni ja 30 senti.

29.04.2009 10:00:00

Liivalaia saal 103

Valeri Lõõnik

219-1-07-99321 Jürgen JÄRVIK KarS § 289 (alates 15.03.2007 KarS § 217-2 , § 209 lg 2 p 2; Margus SIILO KarS § 289-22 lg 3 (alates 15.03.2007)KarS § 217-2 lg 1, - KarS § 22 lg 3); § 299 lg 2 (alates 15.03.2007 KarS § 299 lg 1); § 344 lg 1, § 316 -§ 22 lg 3

Q Vara üritas saneerimismenetlust salastada.. huvitav miks

Q Vara juht Alo Lillepea ütles BNS-ile teisipäeval, et kohus ettevõtte taotletud saneerimismenetluse kinniseks kuulutamiseks ei rahuldanud ning salatsemise asemel avalikustas ta ettevõtte kodulehel ilma lisadeta esmaspäeval valminud saneerimiskava. 

Huvitav küll millega põhjendati saneerimismenetluse kinniseks kuulutamise soovi? Käpardlikkusega või petturlusega?

Soovitan tutvuda uue kavaga. Seal oluliselt parendatud omanike olukorda. 

Võlausaldajad aga jäänud veelgi pikemate ninadega.

Huvitav millised tulevad hääletustulemused.

Q Vara koostöö arvevabrikuga Soosepas. Väljavõte õiendist kriminaalmenetluses.

Imepärastest laenudest

Pidevalt on korrutatud Q Vara laenudest Gild Arbitrage eest, mida siis muudkui kustutatakse ja konverteeritakse. Samas aga räägivad Gild Arbitrage aruanded muud keelt. Lisan väljavõtted 2005 ja 2006 aruannetes, ajast mil laene justkui võeti. Kummalisel kombel pole kuskil juttu Q Varas, vaid räägitakse Slproductions-st. Ehk pole nagu Q Varal laenu mida Arbitragele tagastada. Aga kuhu siis liikus müükidest tulnud raha?

31.07.2008 teatati börsile, et tänu osanike panusele kaovad Q Ehitus makseraskused.

Millised siis olid reaalsed panused? Pool aastat hiljem taotles Q Ehitus pankrotimenetluse algatamist. Suurimaks Q Ehitus tellijaks aga oli Q Vara, kuhu omanikud olid väidetavalt panustanud üle 100 mio.

Kas keegi on raha näinud reaalselt??

Samal ajal tehtud päringule vastast Sampo et neid ei huvita raha, vaid kanne Äriregistris. Omapärane suhtumine võlakirjade garanti poolt.

Väljavõte 31.07 börsiteatest.

1.5. Grupi likvidsus  Tulenevalt viibinud kapitali kaasamise tehingust Terminal No. 11 projektis tekkis Q Vara tütarettevõttel OÜ'l Q Ehitus (kelle suurimaks käimasolevaks projektiks on hetkel Terminal No. 11) 2008. aasta teises kvartalis maksehäireid maksuameti ja tarnijate ees. Nimelt prognoosis Q Vara juhatus kevadel läbirääkimiste lõppu ning tulenevalt sellest liiguti edasi ka arendustegevusega. Täiendavast investorite poolsest analüüsist tulenevalt ei jõutud hankijate seatud mahksetähtaegadeks lõpliku investeeringuni ning tekkisid maksehäired, mida muudest rahavoogudest kohe katta ei õnnestunud. Vaatamata Terminal No. 11 projekti investeeringu venimisele õnnestub oodatavalt võlgnevused tasuda kolmanda kvartali alguses, milleks vajalikud vahendid saadi aktsionäride poolt ettevõttesse täiendavalt investeeritud vahenditest. 

Kes siis on Q Vara osanik?

01.10.2008 teatatakse börsile peale ajakirjanduse

fakti ilmsikstulekut SLp-le kuuluvate Q Vara

 aktsiate liikumisest Gild Fund Management

 väärtpaberikontole. Sama juhtub ka Urbanfors

 osadega. Miks sellised liigutused 3 kuud enne

 saneerimisavalduse viimist kohtusse? 

Pildi teeb ehk selgemaks see, et Q Vara võlakirju

 käendab Slproductions. Järelikult on aga nende

 osade puhul tegu võlakirjade tagatisega.

Peale tehingut muutus Slproductions varatuks...

Väljavõte börsiteatest

Aktsiate liigutamine  Seoses väärtpaberikonto haldaja

vahetamisega kandis Q Vara emaettevõte

OÜ SLProductions 26. septembril 2008 omale kuuluvad

 Q Vara aktsiad (15 984 400 aktsiat) üle GILD Fund

 Management väärtpaberikontole. Tehingu tulemusena

 aktsionäride struktuur ei muutunud.

Salapärane Pärtlepõllu

Väljavõte Q Vara börsiteatest. Aastal 2007 olevat 

ettevõte otsustanud Pärtlepõllu ostuõigusest.

Huvitav aga mida teeb siis kinnistu saneermiskavas?? 

Ja samal ajal on ta Ivo Lillepea nimel ning 

viimati koormatud Novaator Invest kasuks. 

Aga Q Varas pole jälgegi. Või üritatakse 

kinnistu võlausaldajatele pähe määrida reaalse raha 

vastu?? 

 

Kuupäev: 03.06.2008 - 12:24 (GMT+2), Börs: TLN , Ettevõte: QVA

QVA: Q Vara 2007. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne

Q Vara    Majandusaasta aruanne      03.06.2008 

2.7. PÄRTLEPÕLLU
Lähtudes turuolukorra muutusest eluasemeturul ning Kirsiaia 
kinnistute hindade arengust otsustas Q Vara Juhatus 2007. 
aasta neljandas kvartalis, et Pärtlepõllu projekt ei ole 
majanduslikult kasulik. Sellest tulenevalt loobus 
Q Vara Pärtlepõllu kinnistu ostuõigusest.

Saneerimiskava rahavoog

Väga vahva ja omapärane tabel, mis vastuste asemel lisab aina küsimusi.

Kuidas on võimalik paisutada kunstlikult ettevõtte osakapitali ja seda miljonites. Sellega paisutati omast arust usaldust.

Käesolevaga anname alljärgnevalt ülevaate OÜ Kvaliteetvara osakapitali nimiväärtuse kujunemisest äriregistri toimikust saadud informatsiooni alusel aastal 2004:

1.1  22. mail 2003. a. omandasid OÜ Marine Systems ja SL Productions OÜ Kvaliteetvara 100% osa nimiväärtusega 40 000.- EEK.

1.2  30. juunil 2003. a. suurendatakse OÜ Marine Systems ja SL Productions poolt tehtud rahalise sissemaksega osakapitali nimiväärtust 100 000.- EEK’le.

1.3  12. augustil 2003. a. sõlmiti laenulepingud OÜ Marine Systemsiga ja OÜ  SL Productionsiga, mõlemad summas 1 643 500 krooni. Äriregistri toimikus sisalduvad mõlemad laenulepingud on identsed, ainult osapooled erinevad. Lisaks sellele on mõlemad laenulepingud vastuolulised, lepingu punktides olevad viited teistel lepingu punktidele vastuolulised ja väärad:

1.3.1        Lepingute p 1.1 on intressiperioodi tähenduse osas tehtud viide lepingute p 8, lepingute p 8 aga sätestab kulude kandmist;

1.3.2        Lepingu p 1.1 järgi on antavad laenud lepingute alusel konverteeritavad laenusaaja aktsiateks. Laenusaajaks on aga osaühing. Laenu konverteerimine sisaldub veel pealkirjana lepingute p 4, kuid sisu osas vastavad sätted lepingutes puuduvad;

1.3.3        Lepingute p 1.1 on “Laenu Väljastamisel” viidatud lepingute p 4, kuid lepingute p 4 käsitleb laenu tagastamist ning on vastavalt ka pealkirjastatud.

1.3.4        Lepingute p 5.1 on intress lepitud kokku nii, et selle määrab laenu saaja majandusaasta lõpus.

1.3.5        OÜ Kvaliteetvara 2003. a. majandusaasta aruandes on bilansis kajastatud vastavaid laene pikaajalistena (s.o tasumise tähtaeg rohkem kui 1 a), aruande lisas 7 aga lühiajalistena (tasumise tähtaeg alla 1 a). Samuti on aruandes märgitud, et Marine Systems OÜ  on andnud laenu summas 7 448 500.- EEK, sellest tagastatud on 804 000.- EEK ning jääk 31. detsember 2003. a. seisuga 6 644 500.- EEK. SLProduction’i laenu suuruseks on märgitud 5 118 500.- EEK, mida pole üldse 2003. a. tagasi makstud. OÜ Marine Systems 2003. a. majandusaasta aruandes on märgitud OÜ’le Kvaliteetvara antud laenu suuruseks 6 739 978.- EEK, mitte 7 448 500.- EEK, nagu näitab OÜ Kvaliteetvara 2003. a. majandusaasta aruanne.

KUIDAS SAAB OLLA, ET KAHE ETTEVÕTTE ARUANDED EI KLAPI, KUI TEGU ON REAALSETE TEHINGUTEGA??

 

1.4 31. oktoobril 2003. a. on koostatud „Mitterahalise sissemakse hindamise akt“, millega kinnitatakse OÜ Marine Systems nõude suurust OÜ Kvaliteetvara vastu summas 1 000 000 krooni, SLProductions nõude suurust OÜ Kvaliteetvara vastu summas 1 000 000 krooni ning järgmiste kinnistute järgmiseid väärtuseid:

 

1.3.6        LAGEDA TEE 1                      540 000 EEK;

1.3.7        LAGEDA TEE 3                      530 000 EEK;

1.3.8        LAGEDA TEE 5                      580 000 EEK;

1.3.9        LAGEDA TEE 7                      600 000 EEK;

1.3.10    LAGEDA TEE 9                      610 000 EEK;

1.3.11    LAGEDA TEE 11                    630 000 EEK;

1.3.12    LAGEDA TEE 13                    630 000 EEK;

1.3.13    LAGEDA TEE 15                    620 000 EEK;

1.3.14    LAGEDA TEE 17                    710 000 EEK.

       Kokku: 5 450 000 EEK.

 

1.5  31. oktoobril 2003. a. andsid nii Marine Systems kui SLproductions OÜ’le Kvaliteetvara üle neil OÜ Kvaliteetvara vastu olnud nõuded. Mõlema isiku poolt üleantud nõuete suurused on 1 000 000.- EEK. Nõuete üleandmise dokumentides on viidatud 03. juuni 2003. a. sõlmitud laenulepingutele, kuigi äriregistrile on esitatud 12. augusti 2003. a. daatumitega lepingud.

1.6  06. novembril 2003. a. vormistas audiitor A. Nuut arvamuse, mille järgi olid käesoleva kirja p 3.4 loetletud Lageda tee kinnistute hindamised õiged. Arvamusest ei selgu, kas ja mille alusel on laenulepingute järgsed nõuded hinnatud kokku 2 000 000.- EEK’ni.

 1.7  13. novembril 2003. a. lepiti kokku Lageda tee 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15 ja 17 kinnistute üleandmine OÜ’le Kvaliteetvara ning koormati vastavad kinnistud 10 400 000.-  EEK suuruse ühishüpoteegiga Nordea Bank Finland PLC kasuks .

 1.8  18. novembril 2003. a. esitati avaldus OÜ Kvaliteetvara osakapitali suurendamiseks 7 450 000.- EEK võrra mitterahalise sissemakse teel OÜ Marine Systems poolt üleantavate laenulepingust tulenevate nõuete näol 2 000 0000.- EEK ulatuses näol ning üleantavate Lageda tee 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15 ja 17 kinnistutega 5 450 000.- EEK ulatuses.

 

1.9  13. jaanuaril 2004. a. otsustas OÜ Kvaliteetvara osanike koosolek suurendada osakapitali 10 000 000.- EEK võrra OÜ Marine Systems le kuuluva Eestkünka I Tiskre külas Harku vallas paikneva kinnistu üleandmisega. Äriregistrile on vastav otsus esitatud 09. juulil 2004. a. Samast otsusest nähtub otsus koormata nimetatud Eestkünka I kinnistu enne OÜ’le Kvaliteetvara üleandmist ühishüpoteegiga Hansapank kasuks summas 6 500 000.- EEK.

 

1.10 14. jaanuaril 2004. a. kuupäevaga on vormistatud audiitor A. Nuut’i arvamus Eestkünka I Tiskre külas paikneva kinnistu hindamise kohta. Aktis kinnitab audiitor hinna 10 000 000.- EEK põhjendatust. Audiitor viitab oma arvamuses Pindi Kinnisvara poolt 14. septembril 2003. a. koostatud eksperthinnangule. Äriregistri toimikus olev Pindi Kinnisvara poolt Eestkünka I kinnistu hindamisakt on aga tegelikult koostatud 06. mail 2004. a. ehk ca 4 kuud peale audiitori arvamuse koostamist ning ca 8 kuud hiljem audiitori otsuses märgitud kuupäevast.

 

1.11 Ühtlasi nähtub äriregistri toimikus olevast Pindi Kinnisvara hindamisaktist, et Eestkünka I kinnistu eriväärtuse 10 000 000.- EEK määramisel pole arvestatud kinnistul lasuva ühishüpoteegiga summas 6 500 000.- EEK ning lisaks on vastava väärtuse eelduseks detailplaneeringu olemasolu, mis võimaldaks antud objekti sihtotstarbe muutmist elamumaaks ja moodustada seal 33 elamukrunti. Tänase päeva seisuga on Eestkünka I kinnistu sihtotstarve jätkuvalt maatulundusmaa ja sellel puudub detailplaneering.

 

1.12 Lisaks on OÜ Kvaliteetvara äritoimikus Simus Kinnisvara poolt 15. juunil 2004. a. koostatud Eestkünka I kinnistu hindamisakt. Antud hindamisaktiga määratletakse kinnistu turuväärtuseks 6 600 000.- EEK ja seejuures jäetakse arvestamata kinnistul lasuv ühishüpoteek summas 6 500 000.- EEK.

 

1.13 30. aprillil 2004. a. esitatakse äriregistrile avaldus OÜ Kvaliteetvara osakapitali suurendamiseks 17 450 000.- EEK võrra 17 550 000.- EEK’ni .

 

1.14 30. aprilli 2004. a. seisuga lähtub tegelik üleantud mitterahaliste sissemaksete väärtus asjaolust, et Eestkünka I kinnistu on koormatud ühishüpoteegiga summas 6 500 000 ning tegemist on jätkuvalt maatulundusmaaga. Samuti on ulatuslikult koormatud üleantud Lageda tee kinnistud. Eestkünka I kinnistu väärtuseks on hinnatud 10 000 000 .- EEK eeldusel, et hüpoteek oleks kustutatud ning kinnistule oleks kehtestatud detailplaneering, mille järgi oleks maa sihtotstarve elamumaa ning kinnistust moodustatakse 33 elamukrunti

 

1.15 02. augustil 2004. a. koormatakse Lageda tee 1, 3, 5, 7, 9 ja 11 täiendavalt ühishüpoteegiga Nordea Bank Finland PLC kasuks summas 7 800 000.- EEK. Kehtima jääb ka 13. novembril 2003. a. seatud ühishüpoteek summas 10 4000 000.- EEK. Lageda tee 13 ja 15 kinnistutel kustutatakse 13. novembril 2003. a. seatud ühishüpoteek ning moodustatakse korteriomandid. Lageda tee 17 moodustatud korteriomandid koormatakse hüpoteekidega summas 3 452 000.- EEK.

 

1.16 17. septembri 2004. a. kinnistamisavalduse alusel kustutatakse Lageda tee 7, 9 ja 11 kinnistutelt neile seatud ühishüpoteegid, moodustatakse korteriomandid ning koormatakse kõik korteriomandid ühishüpoteegiga 3 466 000.- EEK Nordea Bank Finland PLC kasuks.

 

1.17  15. veebruari 2005. a. seisuga on OÜ Kvaliteetvara võõrandanud kõik Lageda tee 13,15 ja 17 moodustatud korteriomandid.

 

1.18 26. augustil 2004. a. registreeriti äriregistris OÜ Kvaliteetvara osakapitali nimiväärtusena 17 550 000.- EEK, millest 16 500 000.- EEK suuruse nimiväärtusega osa kuulus OÜ Marine Systems le ning 1 050 000.- EEK suuruse nimiväärtusega osa OÜ’le SLProductions.

 

1.19 26. augusti 2004. a. seisuga lähtub tegelik üleantud mitterahaliste sissemaksete väärtus aga järgmistest asjaoludest:

 

1.19.1    Eestkünka I kinnistu on koormatud ühishüpoteegiga summas 6 500 000 ning tegemist on jätkuvalt maatulundusmaaga. Kinnistu väärtuseks  on hinnatud 10 000 000.- EEK eeldusel, et hüpoteek oleks kustutatud ning kinnistule oleks kehtestatud detailplaneering, mille järgi oleks maa sihtotstarve elamumaa ning kinnistust moodustatakse 33 elamukrunti;

1.19.2    Üleantud Lageda tee Lageda tee 1, 3, 5, 7, 9 ja 11 kinnistud, mille väärtus 31. oktoobri 2003. a. hindamise järgi oli 5 450 000.- EEK on koormatud kahe ühishüpoteegiga (esimesel ja teisel järjekohal)  Nordea Bank Finland PLC, ühishüpoteekide väärtus kokku 18 200 000.- EEK;

1.19.3    Lageda tee 17 moodustatud korteriomandid on koormatud hüpoteekidega summas 3 452 000.- EEK.

 

1.20 31. augustil 2004. a. võõrandas OÜ Marine Systems OÜ Kvaliteetvara osa nimiväärtusega 7 725 000.- EEK OÜ’le SLProductions. Võõrandamise lepingus on märge et, ostusumma on tasutud enne lepingu sõlmimist. Peale viidatud tehingut kuulub nii OÜ`le Marine Systems kui OÜ’le SLProduction OÜ Kvaliteetvara osa nimiväärtusega 8 250 000.- EEK.

 

Tänaseks päevaks on võõrandatud täielikult Lageda tee 7, 9, 11, 13, 15, 17. 

Käesolevaga anname alljärgnevalt ülevaate OÜ Kvaliteetvara osakapitali nimiväärtuse kujunemisest äriregistri toimikust saadud informatsiooni alusel aastal 2005:

2.      22.juuli 2005 Q Vara osanike erakorralise koosoeluku protokollist lähtuvalt suurendatakse osaühingu osakapitali 55 961 000 krooni võrra., seniselt 17 550 000 kroonilt 73 511 000 kroonini.

2.1. Osakapitali suurendamisel ei suurene osanike olemasolevate osade nimiväärtused proportsionaalselt:

SLProductions kuuluva osa nimiväärtus suureneb 55 961 000 krooni võrra

Marine Systems kuuluva osa suurus ei muutu.

2.2. Osade nimiväärtuse suurendamise eest tasutakse mitterahaliste sissemaksetega, milleks on SLProductions 17 069 722 ja 28 891 632 ja 10 000 000 krooni suurused nõuded Q Vara vastu.

·        LHV Global Opportunity AS ja SLP vahel 22.07.2005 sõlmitud nõude loovutamise lepingust, mille alusel SLP omandas LHV G O –lt  Q Vara ja LHV G O vahel sõlmitud laenulepingust tuleneva nõude Q Vara vastu summas 28 891 632 krooni.

·        LHV Arbitrage ja SLP vahel 22.07.2005 sõlmitud nõude loovutamise lepingust, mille alusel SLP omandas Q Vara  ja LHV Arbitrage vahel sõlmitud laenulepingutest tuleneva nõude Q Vara vastu summas 17 069 722 krooni.

·        SLP ja Q Vara vahel 31.12.2004 sõlmitud laenulepingust tuleneva nõude summas 10 000 000 krooni.

·        VASTAVALT QVARA MAJANDUSAASTA ARUANDELE OLID LHV LAENUD TAGATUD AINULT KÄENDUSTEGA. KAS ON VÕIMALIK SAADA REAALSELT LAENU SELLISTEL TINGIMUSTEL?

Osakapitali suurendamine ja läbi selle osaluste suhte muutumine toimub ainult erinevate kohustuste ringitõstmisega, samas puudub kinnitus, et võimaliku kohustuse ülevõtja on kohustuse ülevõtmise eest tasunud eelmisele võlausaldajale.

4.3.Dokumendid osakapitali tõstmiseks edastatakse Äriregistrile 13.09.2005

Samas 09.09.2005 ilmuvas Äripäevas kirjeldavad nii Alo Lillepea kui ka Jürgen Järvik kuidas tegelikult üks müüs ja teine ostis ettevõtte osalust 55 000 000 krooniga. Ehk tegelikult on toimunud ettevõtte osade müük, kuigi antud toimingut keelab Tallinna Linnakohtu määrus.

13.09.2005 kuupäevaga laekuvad Äriregistrisse veel ühed dokumendid. Nendeks on SLProductions avaldus ja täiendavad dokumendid  muuhulgas Jürgen Järviku kandmiseks SLProductions juhatuse liikmeks.

Nii Q Vara osakapitaliga seonduvate tehingute kui ka SLProductions juhatuse määramise registreerimiseks Äriregistris tuli teha notariaalsed avaldused. Mõlemad avaldused on tehtud 06.09.2005 notar Aivar Mesikäpp juures ja omavad järjestikust notari ametitoimingute raamatu registri numbrit.

Samas kinnitavad osapooled, et 06.09.2005 sai teoks Q Vara osade ostu-müügitehing SLProductions ja Marine Systems vahel.

BÖRSITEADETES ON INFORMEERITUD AGA INVESTOREID, ET LHV-le ON VÕLGU Q VARA NING SELGITATI KUIDAS Q VARA PEALE SOFIA MÜÜKI VÄHENDAS VÕLGNEVUSI LHV-de EES.

EHK TULEB VÄLJA NAGU SLP-l POLE NÕUDEID Q VARA VASTU MIDA OLEKS SAANUD KONVERTEERIDA OSAKAPITALI. KUI SLP OLEKS OMANDANUD NÕUDED OLEKS TA ISE PIDANUD NEID KUSTUTAMA, MITTE AGA Q VARA.

 

Erinevused ilmnevad ka tehingutes osalevate ettevõtete majandusaastete aruandeid võrreldes.

Korduvalt ei kattu Börsiteated tegelikkusele ehk on teadlikult eksitatud investoreid.

2008 aastal on Alo Lillepea mulle kinnitanud, et Arbitrage ja Opportunity tehingute taga on tema ning eesmärgiks on võidelda enda kätte suurem osalus ettevõttes.

Q Haldusele saneerimisettepaneku ajal kuuluvad kinnistud

Mingil põhjusel ei sisalda võlausaldajatele edastatud info teavet selle kohta, et Q Haldusele kuuluvatele kinnistutele on seatud täielik käsutamise keelumärge Danske Bank kasuks.

Tegu valeinfo edastamisega.

Unelmate saneerimiskava

Q VARA SANEERIMISKAVA

Q Vara AS | Mustamäe tee 54 | 10621 Tallinn | Estonia | Phone: +372 668 1600 | Fax: +372 668 1601 | Web: www.qvara.ee

Q VARA AS REKVISIIDID

Registrikood: 10907184

Aadress: Mustamäe tee 54

10621 Tallinn

Eesti Vabariik

Telefon: +372 668 1600

Faks: +372 668 1601

E-mail: info@qvara.ee

Interneti kodulehekülg: www.qvara.ee

Põhitegevused: Kinnisvaraarendus (EMTAK: 41101)

Ehitus (EMTAK: 41201)

Kinnisvara haldus (EMTAK: 68321)

Nõukogu: Ivo Lillepea, Jürgen Järvik, Tanel Peeters;

Juhatus: Alo Lillepea

Saneerimisnõustajad: Katrin Prükk, Ene Ahas

SISSEJUHATUS

Käesolevas saneerimiskavas on toodud erinevad saneerimisabinõud, mis aitavad Q Varal ajutiste makseraskustega toime tulla ja võimaldavad uuesti käivitada ettevõtte põhitegevuse. Kava elluviimise tagajärjel on võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid maksimaalses mahus.

Saneerimisabinõud on kasutusel komplekselt ehk kohaldatakse nii nõuete ümberkujundamist,

maksetähtaegade muutmist kui ka osadele kreeditoridele ettevõtte aktsiate ja eelisaktsiate andmist.

Mõistlikult on lahendatud ettevõtte tegevjuhtkonna ja endiste aktsionäride motivatsiooniküsimus.

Lisaks nõuete ümberkujundamisele on ettevõtte saneerimiskavas olulisel kohal kulude vähendamine ja olemasolevate projektide edasiarendamine. Viimati nimetatud abinõud on ettevõtte tulubaasi maksimeerimise vältimatuks eelduseks. Q Vara juhtkonna hinnangul on prioriteetideks Maakri, Terminali ja Trophy projektid, seda nii ehituse kui arenduse osas. Nimetatud projektide võimalik brutokasumi kasv või kiirus on ettevõtte jaoks otsustava tähtsusega.

Edasise investeerimistegevuse ja uute projektide arenduse Q Varas otsustab ettevõtte juhatus

jooksvalt. Ettevõtte eesmärgiks on püsida saneerimiskavas toodud rahavoogude prognoosis, kuid samas on oluline säilitada valmisolek teostada vajadusel-võimalusel uusi investeeringuid.

Saneerimiskava koostamisel on tuginetud keskpankade poolt avaldatud riskiprognoosidele, mille kohaselt stabiliseerub makromajanduskeskkond mitte varem kui järgneva 24 kuu jooksul arvates käesolevast päevast.

Projektide rahavood ning saneerimine

Täna Q Vara portfelli kuuluvatest projektidest lõpetatakse 2009-2010. aasta jooksul Kirsiaia

ridaelamud, osaliselt Terminal No. 11 , ja Trophy, mille müügist tekib positiivne rahavoog.

Silukalni ja 365 projektide lõplik realiseerimine kestab kauem, kuid ka neist projektidest on oodata positiivset rahavoogu juba 2009. aasta jooksul. Välja arvata Silukalni projekt, on kõikide nende projektide osas täiendav investeerimisvajadus minimaalne, mis tähendab, et nende projektidega grupil olulised välja minevad rahavood puuduvad. Seega on nendes projektides Grupi peamiseks ülesandeks müük, mille juures tuleb aga arvestada üldisest majanduskeskkonnast tulenevat aeglast käivet. Müügi tulemusena tagastatakse pangalaene ning ülejäänud positiivne brutokasum läheb peamiselt Grupi intressi ja muude püsikulude katmiseks ja ning lisaks sellele Terminal 11 edasiarenduse omafinantseeringuks.. Silukalni projekti finantseerijatele on tehtud ettepanek pikendada laenud 36 kuu võrra ja külmutada objekt 24 kuuks. Sellekohane põhimõtteline nõusolek on ka saadud. Nimetatud ajaperioodi jooksul loodetakse Läti kinnisvaraturu selginemist. Silukalni projekti lõpetamiseks on vaja investeerida täiendavaid omavahendeid ning Q Vara juhatusel on kulude katmisest üle jäävad vabad rahavood plaanis suunata Silukalni projekti lõpetamiseks. Projekti lühiajalise positiivse rahavoo saavutamisel on oluline roll muudetud strateegial, kus korraga arendatakse valmis vaid väike hulk paarismaju, millel on kindlad broneeringud olemas. Vaatamata sellele on antud projekti rahavood prognoositud lähtudes väga konservatiivsest eeldustest.

Maakri ja Taevasmaa projektide lühiajaline rahavoog on juhatuse ootustes täna negatiivne, kuna hetkel pole arvestatud nende projektide käivitamisega järgneva 12 kuu jooksul ning seega on hetkel nende projektide ainsaks rahavooks intressikulud (vaata pika perspektiivi ootust allpool).

Lühikeses perspektiivis (kuni 24 kuud) on oodata kinnisvarasektori raskuste jätkumist ja kiiret olukorra paranemist ette näha ei ole. Q Vara näeb saneerimiskavaga ette pangaintresside ja põhiosatagastuse paindlikud maksed järgmiseks 24 kuuks. Pangalaenude struktuur ja

tagastussuhe saneerimisabinõuna on toodud saneerimiskava lisas 2. Uuteks investeeringuteks

ning olemasolevate kohustuste suures mahus täitmiseks ilma suurtehingute realiseerumiseta või täiendava kapitali kaasamiseta lähema kahe aasta jooksul võimalust ei ole. Seetõttu on

saneerimiskava ka neljaaastane.

Alltoodud tabelis on toodud Grupi laovarude andmed ja ettevõtte ootused saneerimiskavaga

tagatava kinnistu minimaalse väärtuse osas.

Väärtus Pangalaen Lisaväärtus

TERMINAL 11 96000000 68258450 27741550

KIRSIAED 25500000 15100000 10400000

365 93900000 78250000 7825000

TROPHY 91342021.5 71342021.5 20000000

Tabel 1. Laovarud ja lisandväärtusTabelis 2 on toodud investeerimisobjektide väärtus

sarnastel printsiipidel.

Tabel 2. Investeerimisobjektide väärtus

Saneerimiskava raames on ettevõttel plaanis kõigi toodud projektide tulusust maksimeerida.

Juhatuse ootus on viia järgmise nelja aastaga kinnisvarast vabanev rahavoog enam kui

200 000 000 kroonini. Võimalik lisandväärtus projektide lõikes on toodud järgnevas tabelis. 

Tabel3 selgitab ka grupi projektide juriidilist staatust. Rahavoo prognoos tabelis toodud väärtusteni jõudmiseks koos eeldustega on toodud saneerimiskava lisas.

Tabel 3. Projektid, nende võimalikud väärtused ning juriidiline omanik

Väärtus Pangalaen Lisaväärtus hind/m2

Maskavas/Jonathan 117375000 68860000 31534750 3260

Maakri 55000000 35000000 10000000 3438

Tabasalu/Taevasmaa 50000000 40000000 10000000 1852

Ettevõte Projekt Võimalik väärtus 4 a Kommentaarid

Q Vara/Q Haldus Terminal 11 90000000 ehitades veel 17200 ruutmeetrit

Q Vara/Q Haldus Kirsiaed NA realiseeritakse varem

Stansfield Maakri 32500000

Q Vara Taevasmaa 39867097

Q Estate Jonathan, Silukalni, 365 45000000 DNB-ga leping

Q Vara UAB Trophy 20000000

Kokku 227367097

Saneerimiskava seos grupi tütarettevõtetega ja projektidega.

Eesti projektid

KIRSIAIA KOLMIKMAJAD Q HALDUS OÜ

Asukoht: Viimsi vald, Eesti | Segment: Elamu, kõrgem | Arendus: Ridaelamud | Periood: 2006-2011 |

Maht: 4 227 m2

Lühitutvustus: Elamuarendusprojekt, milles arhitektuuri, reljeefse maapinna ja läbimõeldud haljastuse kombineerimise tulemusena luuakse peresõbralik ja nauditav elukeskkond. Hoonete paigutamisel kruntidele on jälgitud asendit päikese suhtes ning elanike privaatsust. Ridaealamuboksidele on omased valgusküllasus, praktiline ja läbimõeldud pinnakasutus ning võimalus nautida rõdult looduse ilu ja Tallinna linna siluetti. Valida saab juba valmis kvaliteetse siseviimistlusega boksi või viimistlust vajava boksi vahel.

Müük: 2008. aasta kolmandas ja neljandas kvartalis müüdi kaks Kirsiaia majaosa. Kokku oli 2008. aasta lõpu seisuga müüdud 21 majaosa (30-st). 2009. aasta 1 kvartali jooksul on plaanis müüa 2-3 majaosa. Veebruari alguses müüdi 1 majaosa ja hetkel on broneeritud 2 majaosa. Peaaegu kõik kliendi soovivad osta täissiseviimistlusega majaosasid, et kolida koheselt sisse ja alustada elu uues kodus. Ostuprotsessi juures on väga oluliseks teguriks arendaja paindlikus erinevate tingimuste läbirääkimisel. Viimase aja trendiks on sõlmida võlaõigusleping, mille kohaselt klient esimesed kaks/kolm aastat rendib majaosa ning hiljemalt peale rendiperioodi möödumist tekib kliendil kohustus sõlmida asjaõigusleping omandi üleminekuks ja järelejäänud summa tasumiseks. Analoogse võimaluse pakkumine klientidele on leidnud väga positiivset vastukaja ja suurendanud huvi Q Vara poolt müüdavate majaosade vastu. Projekti realiseerimiskiirust võib kinnisvaraturu hetkeolukorda arvestades hinnata heaks.

Osaliselt ostab Q Vara müügiteenust sisse. Q Vara arendatud Kirsiaia majaosade müügiga tegelevad lisaks ettevõttele endale ka Ober Haus, SCS Kinnisvara ja Samalinn Kinnisvara.

Müügiprognoos: ettevõtte hinnangul on reaalselt saavutatav müügi-renditempo keskmiselt 1 boks kuus.

Turundus: Turunduses on kaks peamist edukriteeriumi. Esiteks on oluline finantseering. Danske Pank pakub Kirsiaia majaosa klientidele finantseerimisvõimalust alates 70% kuni 100%-ni ostuhinnast.

Teiseks oluliseks kriteeriumiks on pakutav võimalus - “KOLI KOHE SISSE JA MAKSA HILJEM”. See tähendab, et alguses sõlmitakse kliendiga võlaõiguslepingu 2 aastaseks rendiperioodiks, millele hiljemalt kahe aasta möödumisel järgneb asjaõigusleping. Kliendi poolt rendilepingu alusel tasutud rendimaksete võrra vähendatakse lõplikku ostuhinda..

KIRSIAIA KRUNDID Q VARA AS

Asukoht: Viimsi vald, Eesti | Segment: Elamu, kõrgem | Arendus: Eramukrundid | Periood: 2006-2010

| Maht: 23 219 m2

Lühitutvustus: Kirsiaia eramukruntide projekt on hetke turusituatsioonis üks väheseid krundiarendusi Viimsis, millel on olemas kõik trassid, liitumised, asfaltkattega tee ja tänavavalgustus. Juba täna on kruntidele rajatud osaline haljastus – kuusepuud, viirpuuhekid, pihlakad ja madalad kirsipuud. Krundid asetsevad reljeefsel alal, kust on hea vaade Tallinna linna panoraamile.

Müük: 2008. aasta neljandas kvartalis sõlmiti 2 kruntide müügitehingut. Müümata on 4 krunti, kokku 6 723 m2. Olukord elamukruntide turul on hetkel väga keeruline. Kõnealuses piirkonnas on Maa-ameti andmetel elamumaaga viimase poole aasta jooksul tehtud ainult 2 tehingut, millised mõlemad on Q Vara tehingud. Tulenevalt klientide vähesest huvist elamukruntide vastu, näeb saneerimiskava ette arendada olemasolevatele kruntidele 3 eramut ja üks paarismaja. Kirsiaia kruntidele hoonete ehitamise vältimatuks eelduseks on kliendi olemasolul.

Ka Kirsiaia kruntide realiseerimisse on kaasatud teised kinnisvaravahendajad - Ober Haus, SCS

Kinnisvara ja Samalinn Kinnisvara.

Turundus: Oluliseks märksõnaks on siin pangad ja elamukruntide finantseerimine. Samuti erinevad järelmaksu variandid.

TAEVASMAA Q VARA AS

Asukoht: Harku vald, Eesti | Segment: Elamu, keskmine | Arendus: Galerii- ja ridaelamud | Periood: 2007-2014| Maht: 32 137 m2

Lühitutvustus: Taevasmaa nimi tuleneb projekti kahest arhitektuurselt väga esinevast osast

(ridaelamud – taevas, galeriielamud – maa), mis sulandatakse ühtseks ja ilusaks terviklikuks

keskkonnaks. Tabasalu külje all asuval elukeskkonnal on juba täna väärtus looduse ja privaatsuse näol. Q Vara arendab sellesse keskkonda madala soetamise ja haldamise kuukuluga praktilise planeeringuga galeriikorterid ja ridaelamud. Elamute ümbruse loomisel peetakse kõige olulisemaks TERVISlikku ja TERVIKlikku elustiili, mida toetavad väikese korterite arvuga elamud, spordirajatised, mänguväljakud, haljasalad, mängupark ja lasteaed. Elamute väljatöötamisel on väga tähtsaks peetud pindade ergonoomilisust ja praktilisust (esikukapid, köögimööbel jne). Projektil on olemas detailplaneering.

Taevasmaa projekti osas 2008. aasta jooksul uusi arenguid ei toimunud. Arendusprojekt on

külmutatud kuni 3-ks aastaks. Turu paranedes ollakse valmis alustama kapitali tõstmisega ja

ehitustegevusega. Projekti kogu vabanev rahavoog on toodud rahavoo prognoosis.

TERMINAL NO. 11 Q VARA AS, Q HALDUS OÜ

Asukoht: Rae vald, Eesti | Segment: Äri, keskmine | Arendus: Laohooned | Periood: 2007-2013 | Maht: 42 000 m2

Lühitutvustus: Projekti raames arendatavad laopinnad on suunatud väikese ja keskmise suurusega ettevõtetele, kellele on oluline laopinna optimaalne suurus, laopinna ja kontoripinna ühine asukoht, väga head töötingimused töötajatele ja efektiivne laohaldus. Laopindade kontseptsiooni väljatöötamisel on oluliseks peetud uue laopinna omaniku igakuiste laenumaksete suurust ja säästlikke halduskulusid. Paindlikkuse tagamiseks on Q Vara valmis kliendile pakkuma täiesti individuaalset lahendust, mis hõlmab kliendi vajadustele vastava spetsiifilise lao- või logistikakeskuse arendamist avatud projektijuhtimise lepingu põhimõttel.

Arendus: 2008. aasta kolmandas kvartalis lõpetati esimese laohoone ehitus (Koplipere tee 17). Peale ehituse lõpetamist anti esimene laoboks kliendile üle. Kokku on hoones kuus 492 - 585 m2 suurust laoboksi. Kinnistul asuvad teed on asfalteeritud ehk valminud laoboksid on valmis kliendi koheseks sisse asumiseks ning krundid on valmis koheseks ehitustegevuse alustamiseks..

Müük: Peale ebaõnnestunud kaasinvestorite kaasamise protsessi alustas Q Vara Terminal No. 11 kruntide müüki. Kruntide müük võimaldab teenida järgmiste laohoonete ehitamiseks vajaliku omafinantseeringu. Seega müüakse projekti raames hetkel kahte toodet: laohoone boksid ning ehitusvalmis ärimaa krundid. Kokku 6-st boksist on müüdud üks ja kokku 22-st krundist on ühele ehitatud laohoone ning 9 krunti on müüdud. Sarnaselt elamispindade turule on ka ärikinnistute ja laobokside müügil näha aktiivsemaid liikumisvõimalusi kruntide järelmaksu ja laobokside rentimise tehingutes. Q Varal on hetkel käsil läbirääkimised 5 laoboksi rentimiseks hinnatasemelt 65 -80 kr/ m2 .

Kruntide müügil on Q Varal plaanis pakkuda järelmaksu võimalust, seades kliendi kasuks

hoonestusõiguse, mis võimaldab kliendil alustada omale vajaliku ärihoone projekteerimise ja ka

ehitamisega sõltumata maa juriidilisest kuuluvusest.

Hetkel on Q Varal töös pakkumine ühe toiduainete tööstuse kompleksi rajamiseks. Nimelt on üks tuntud Eesti toiduainete tootmisega tegelev firma huvitatud oma kolmelt eraldi asutsevalt rendipinnalt Tallinnas kolima uude ja ühtsesse tootmiskompleksi. Tootmiskompleksi asukohaks on välja valitud Teriminal No.11. Plaanide kohaselt arendab Q Vara tootmiskompleksi välja ning annab selle ettevõttele pikaajalisele rendile.

Müügitegevuse protsessi on kaasatud järgnevad bürood: Ober Haus, SCS Kinnisvara, Pindi

Kinnisvara ja Uus Maa.

Müügiprognoos: eesmärk on rentida kõik laoboksid välja hiljemalt selle 2009. aasta sügiseks ning realiseerida 12 kuu jooksul 3-4 kinnistut. Lisaks sellele on Terminal No.11 projekti tulususe maksimeerimiseks oluline ehitada uued laohooned väljarentimiseks kruntidele Koplipere tee 9 /ehitusalune pind 12 665/ Koplipere tee 1 / ehitusalune pind11612 ruutmeetrit/. Edasine ehitustegevus toimub ainult selge nõudluse olemasolul;

Turundus: põhisõnumiks on taaskord erinevad järelmaksu võimalused ning algse rentimise ja

hilisema väljaostu võimaluse reklaamimine. Q Vara töötajatel on olemas väga hea kogemus

ettevõtete finantseerimislahenduste väljatöötamisel, mida saab kasutada klientide

finantseerimisvajadustele lahenduste leidmisel.

Maakri Stansfield OÜ

Asukoht: Tallinn, Eesti | Segment: Elamu / Äri, kõrge | Arendus: Kõrghooned | Periood: - | Maht: -

Lühitutvustus: Q Vara omab sidusettevõtte (OÜ Stansfield) kaudu Tallinna kesklinnas nn. Maakri kvartalis kahte kinnistut. Piirkonda on linna esialgsete plaanide kohaselt kavas rajada kõrghoonete piirkond äri- ja elamispindadega.

Arendus: Aasta alguses kinnitas Tallinna linnavalitsus kõrghoonete teemaplaneeringu, mis määras Maakri piirkonna hoonete kõrguseks 140 meetrit. Negatiivse uudisena määrati ka kvartalis ehitustihedus, mis on mõnevõrra madalam kui eeldatud. Nendel eeldustel alustas projekti meeskond ka projekti arhitektuurikonkursi ette valmistamist. Kolmanda kvartali lõpuks oli Maakri kvartali arhitektuurikonkursi dokumentatsioon ette valmistatud ning konkurss käivitatakse lähitulevikus.

Eesti projektide üldist väljavaadet hindame heaks. Kirsiaia kruntide ja ridaelamubokside müügitempoks ennustame tänases turusituatsioonis 24 kuud. Terminal No.11 laohoone väljarentimine on tõenäoline lähema 6-9 kuu jooksul. Rendivooga on plaanis katta organisatsiooni tegevuskulud Eestis. Terminali

kruntidele oleme on huviliste olemasolul plaaninud ka rajada huviliste olemasolul väljarentimiseks tehase või laokompleksi. Sellise tegevuse käigus on võimalik Terminal No.11 prognoositav lisaväärtus viia 27 miljonilt kroonilt (vt tabel 1) kuni 45 miljoni kroonini.

Grupi saneerimise raames alustame on Q Vara juhatus valmis vajadusel alustama

saneerimismenetlusega ka OÜ Stansfieldis, kus kohaldame sarnaseid laenuprintsiipe Q Vara grupi muude ettevõtetega. Jätkatakse tööd Maakri kvartali detailplaneeringuga. Saneerimismenetluse põhifookus on Eesti ettevõtetel, kuna siit on võimalik „kiire“ rahavoogude vabanemine (Terminali krundid, Kirsiaia krundid, Kirsiaia ridaelamuboksid) mahus kuni 39 miljonit krooni lisaks pangalaenudele;potentsiaalne väärtuse oluline tõus (Maakri, Taevasmaa, Terminal 11) mahus kuni 200 000 000 krooni, tongimusel, et ehitame antud projektides hooned lõpuni ja müüme valmis arenduse juba pärast saneerimismenetluse lõppu.

Läti projektid

Silukalni SIA zebru SIA Q Estate

Asukoht: Pinki küla, Läti | Segment: Elamu, keskmine | Arendus: Paaris- ja ridaelamud | Periood: 2005-2013 | Maht: 8 525 m2

Lühitutvustus: Riia ja Jurmala vahel, männimetsa ääres asuv elamurajoon, mis oma linnalähedusega on ideaalne kodu peredele. Paarismajades ja kolme- ning neljakorterilistes ridaelamutes on kokku 72 majaosa.

Arendus: Projekti arendus on külmutatud.

Müük: Kuna pangad on oluliselt karmistanud eluasemelaenude andmise tingimusi, on mõned kliendid, kes tegid oma broneeringud madalate hindade pealt, loobunud tehingust. Eeldatakse , et kinnisvarahinnad kukuvad veelgi ja see on praktiliselt seisanud nõudluse.

Hetkesisuga on müüdud 25 majaosa, sellest millest 5 majaosa on hetkel klientidele üleandmata ja lõplik vormistus notaris tegemata. Lisaks on valmis, kuid veel müümata kaks majaosa. Ülejäänud küla ehitus on konserveeritud.

Müügis kasutatakse ka kinnisvarafirma Balsts abi.

365 SIA Q Flight SIA Q Estate

Asukoht: Jurmala, Läti | Segment: Elamu, kõrge | Arendus: Korterelamu | Periood: 2006-2011 | Maht: 2 730 m2

Lühitutvustus: Hinnatud rajoonis - Jurmalas asuv stiilne korterelamu on projekteeritud Läti

tipparhitektuuribüroo SIA Sīlis, Zābers & Klava poolt. Hoones on kolmkümmend kaks 61-174 m2 eksklusiivset korterit.

2008. aasta kolmandas kvartalis lõpetati täielikult ehitustööd ning hoone ametlik avamine toimus 17. septembril 2008. Praegu on käimas on juriidiline protsess korterite registreerimiseks kinnistuametis.

Müük: 32 korterist on müüdud 1. Sarnased probleemid, mis muude Läti projektidega kehtivad ka Jurmala projekti puhul. Q Vara hinnangul on Jurmala kinnisvaraturul kindlasti oodata mõningast elavnemist saabuva kevad/suvega ja turistide, eriti Vene turistide saabumisega Läti kuurortlinna.

Müügis kasutatakse järgnevate kinnisvarabüroode abi: Ober Haus, Arco Real Estate, Latio,

Interbaltija, Immostate, BaltHause, City Real Estate. Projekti 365 müüakse ka Venemaal läbi

Venemaa suuruselt kolmanda/neljanda kinnisvara arendus ja vahendus firma Miel (www.miel.ru)

JONATHAN SIA Q NAMI SIA Q ESTATE

Asukoht: Riia, Läti | Segment: Elamu, keskmine | Arendus: Korterelamu | Periood: 2007-2011 | Maht: 30 575 m2

Lühitutvustus: Korterelamu Riias Daugava jõe kaldal, 15 minutilise autosõidu kaugusel kesklinnast.

Projekti teeb eriliseks hoone sisehoovis asuv tiik paadisildadega, millest on kanali kaudu pääs otse jõele.

Arendus: 2008. aasta teises kvartalis lõpetati hoone projekteerimine ning alustati tehnilise projekti auditiga, mis lõpetati 2008. aasta kolmandas kvartalis. Seega on projektil nii kehtiv detailplaneering kui ka tehniline projekt. Käimas on potensiaalsete investorite või ostjate otsimine.

Läti projektide puhul on probleemiks objektide müügihinna ja müügiperioodi määramatus. Projekti 365 hinnanguline tulubaas on kuni 15 miljonit krooni 2009-2010. See on summa, millega kaetakse projekti otsesed kulud. Silukalni elurajoonis on müügihinnad viimase 9 kuuga kukkunud 160 000 EUR-ilt boksi kohta 70 000- 90 000 EUR-ini boksi kohta. Lühiajalist prognoosi edasise hinnadünaamika kohta Läti turul on võimatu koostada. Tänased hindamisaktid määravad Jonathani projekti müügihinnaks 9 000 000 EUR - 10 000 000 EUR. Projektidest 365 ja Jonathan vabanev raha on plaaninud suunata 24 kuu pärast Silukalni elurajooni lõpetamisesse. Läti üleüldiste majandusraskuste ja investorite väga negatiivse meelsuse taustal on mõistlik valida Lätis pangapoolne tänane pakkumine ja pärast riskide maandamist 2009 aasta aprillis-mais tehingud pangaga teostada. Projektid külmutatakse 12-24 kuuks.

Leedu projekt.

TROPHY UAB Q VARA

Asukoht: Vilnius, Leedu | Segment: Elamu, kõrge | Arendus: Korterelamu | Periood: 2007-2009 | Maht: 2 326 m2

Lühitutvustus: Trophy (Trofee) arendusprojekti raames rajab Q Vara Kontsern Vilniuse kesklinna lähedal asuvasse Zverinase linnaossa 4 kordse 2 326 m2 suuruse korterelamu. Jõukamale keskklassile suunatud korterite suurus jääb vahemikku 48-98 m2 ning on kõrge viimistluskvaliteediga .

Kokku on kortereid 31.

Arendus / ehitus: 2009. aasta jaanuariks on Trophy projekti ehitus katuse peale saanud ja käib

välisfassaadi ja akende paigaldamine. Samuti toimuvad sisemised tööd erinevate

kommunikatsioonide paigaldamisel.

Müük: Praeguse seisuga on kokku müüdud 17 korterit ning sõlmimisel on neli eellepingut. Kui

võrrelda kolme Balti riigi kinnisvaraturgusid siis kahtlemata on kõige paremas seisus Leedu oma.

Leedu turul on olemas konkreetne aktiivsus ning klientidele objekti tutvustamine on igapäevane töö.

Kahjuks ei saa sama öelda Eesti ja Läti turu kohta. Vilniuse kinnisvaraturul on tunda klientide ärevust arendatava objekti tegeliku valmimise pärast . Vilniuses on olemas neli kuni viis praktilist juhtumit, kus arendaja müüs pooled korterid eellepingutega maha ja hiljem turuolukorra karmistumisel ei suutnud hoonet edasi ehitada. Sellega seoses on paljud kliendid oma ettemakstud raha kaotamas või juba kaotanud. Sarnaste juhtumite intensiivne kajastamine meedias on teinud kliendid ettevaatlikuks.

Müügiprognoos: Olemasolevate klientide huvi ja Leedu turu praegust olukorda arvestades on

planeeritud kõik korterid realiseerida hiljemalt 2009. aasta lõpuks.

Turundus: Trophy projekti aktiivsem turundusplaan on seotud ehituse arenguga objektil. Nimelt on plaanis alates märtsi keskpaigast kuni maini teostada vastavasisuline kampaania peasõnumiga „MAJA ON KOHE VALMIS“. Kampaania eesmärgiks on näidata klientidele, et nende võimalikud kahtlused ehituse seiskumise ja mure enda ettemaksete kaotamise pärast on alusetud. Korterite finantseerimiseks on teinud head pakkumised kohalik SEB pank, pakkudes kuni 100%-list finantseeringut.

Leedu projektis on hea müügiedu. Q Vara ei plaani Leedus uute kinnistute soetamist. Pärast

projekti ehituse lõpetamist ja korterite üleandmist on plaanis Leedu ettevõte likvideerida ning

kustutada saadud vahendite arvelt kohustusi võlausaldajate ees. Võimalik netolaekumine

(summa peale pangalaenude tagasi maksmist ja püsikulude katmist) on 16-20 miljonit krooni.

Püsikulude vähendamine

Võrreldes 2008. aasta algusega on Q Vara püsikulud oluliselt vähenenud. Peamiselt on see

saavutatud töötjate arvu vähendamise teel. Kui aasta esimestel kuudel oli grupi igakuine

püsikulude maht ligikaudu 4 500 tuhat krooni, siis oktoobriks oli see 1 500 tuhat krooni. Juhatuse seatud eesmärkide kohaselt on 2009. aasta maiks plaanis vähendada igakuised püsikulud 650 tuhande kroonini. Väikesed püsikulud ning õhuke organisatsioon on järgnevatel perioodidel kinnisvaraettevõtete jaoks elulise tähtsusega, sest nõudluse ning finantseerimistingimuste

eeldatav paranemine on aeglane. Alates 2009. algusest kuni 2009. aasta lõpuni on Q Vara

prognoositav üldkulude maht kokku ligikaudu 10 000 tuhat krooni, millele lisanduvad kinnisvaraga tagatud kohustuste intressid. Nimetatud püsikulu maht on planeritud finantseerida projektide rahavoogudest. Ülejäänud projektidest tulenevat rahavoogu kasutatakse peamiselt grupi projektidega mitte-seotud kohustuste tagastamiseks ning investeeringuteks käimas olevate projektide lõpetamisesse. Rahavoo väljumist ettevõttest on käsitletud peatükis ”Nõuete ümberkujundamine”.

Ülevaade ettevõtte rahavoo prognoosist on esitatud käesolevale dokumendile Lisas 6-7.

ORGANISATSIOON JA INIMESED PERSONAL

Käesoleva seisuga on Grupi töötajate arv 18 . Kontserni töötajate arv ettevõtete ja riikide lõikes on esitatud järgmises tabelis (sulgudes on toodud inimeste arv 2008. teise kvartali lõpu seisuga).

Q Vara QDesign Q Estate Q Nami Q Ehitus Q Buve QHaldus Kokku 

Eesti  pankrotis pankrotis

MUUTUSED KONTSERNI JUHTIMISES JA ÜLEVAADE PERSONALIST

Kontserni juhib kolmeliikmeline juhtkond.

Müügitegevuse eest kõikidel objektidel vastutab Tanel Peeters.

Ehitus ja arendustegevse eest vastutab Ivo Lillepea.

Finantseerimistegevuse ja finantsplaneerimise eest vastutab Alo Lillepea.

Q Vara struktuur on toodud järgneval joonisel.

Müügitegevus on kõigil objektidel outsource-tud, esmased kliendikontaktid saavutatakse läbi

kinnisvaraarendusbüroode, müügitehingute lõpliku vormistamise eest vastutab Q Vara müügi

projektijuhid. Lätis on seoses objektide konserveerimisega (Jonathan, Silukalni) või valmisolemisega (365) koondamisel ehituse ja arenduse funktsioonid. Pärast Trophy objekti valmimist on Leedus kavandatud juhtkonna koondamine, müügi ja juhtimisfunktsiooni ühendamine ja ehitusosakonna likvideerimine Q Vara ettevõtete juriidiline struktuur on toodud saneerimiskava lisas. Q Vara ja Q Haldus ühendatakse Q Vara nõukogu nõusolekul järgmise 3-5 kuu jooksul.

Endiste aktsionäride motivatsiooniskeem ja kohustused.

Töötajate motiveerimiseks on ajalooliselt kasutatud edukustasu süsteeme. Q Vara

saneerimismeeskonnale on ettepanek kohaldada järgmist motivatsioonisüsteemi:

a) lisaks pangalaenudele kreeditoridele tagastatav summa on väiksem kui 100 000 000 krooni.

Motivatsioonipaket puudub.

b) 100 000 000 krooni ületavalt osalt makstakse ettevõtte võtmetöötajatele motivatsioonipaketina

10% ületavalt osalt.

c) Antud motivatsioonissüsteemi raames väljastatakse võtmetöötajatele eelisaktsiad.

Q Vara funktsionaalne struktuur

Q Vara UAB

Raamatupidamine

Outsource

Pearaamatupidaja

Q Estate

Pearaamatupidaja

Q Vara

Juhatuse liige

Finantsjuhtimine

Investorsuhted

Ehituse projektijuht

Q Vara UAB

Juhatuse Liige

Ehitus

Arendus

Müügijuht

Q Vara UAB

Müügijuht

SIA Q Estate

Juhatuse liige

Müük

PANKADE FINANTSEERINGUD.

Praegusel hetkel, kus likviidsuse puudumine kinnisvaraturul on suurte projektide väärtused alla viinud, on mitmete projektide puhul tõusnud päevakorda projektide hoidmine lõpuni

arendamiseks tulevikus. Näiteks pikas perspektiivis (kuni 2015) on juhatuse hinnangul Maakri

projekti edasi arendamisel võimalik saavutada võrreldes tänase turul pakutava väärtusega

ligikaudu 90 miljoni krooni võrra suurem brutokasum (eeldused: arendushind 20 000 krooni

ruutmeetri kohta ja müügihind 29 500 krooni ruutmeetri kohta). Taevasmaa projekti puhul on

sama näitaja 80 miljonit krooni (eeldused: arendushind 15 000 ruutmeetri kohta ja müügihind

19 500 krooni ruutmeetri kohta). Maakri projekti omab Q Vara 50 % tütarettevõte OÜ Stansfield.

OÜ Stansfield kaalub samuti saneerimisavalduse esitamist seoses grupi saneerimisega ja

laenulepingute pikendamist saneerimismenetluse käigus 24-36 kuu võrra. Suure tõenäosusega

pikendab Swedbank OÜ Stansfieldi laene, mille korral ei osutu saneerimine vajalikuks Kõikide

laenude pikenduste juures on Q Vara toetavaks argumendiks projektide arendamiseks võetud

laenude suhteliselt madal tase tagatiseks oleva kinnisvara ruutmeetrihinnakohta (positiivne Loan

To Value, edaspidi LTV), mis annab pankadele piisava tagatuse ka langevate kinnisvarahindade

tingimustes. Tänases turuolukorras, kus pangalaenul on piisav reaalne tagatis ning probleemiks on pikenenud müügiperiood on pangad Eestis Q Vara laene pikendamas tingimusel, et Q Vara tagastab laene vastavalt müügile. Pankadele kohaldatav saneerimisabinõu Eestis on järgnev:

a) laenude pikendamine 36 kuu võrra;

b) paindliku maksegraafiku kohaldamine nii intressidele kui põhiosale esimese 24 kuu

jooksul, peale mida, rakendub intressi igakuine teenindamine. Paindlik intress tähendab

intressimakseid ja laenu põhiosamkseid siis kui toimub projekti raames toodete

realiseerimine;

c) 36 kuu pärast kuuluvad tagastamisele laenude põhiosad koos kalkuleeritud intressidega

(või pikendatakse allesjäänud laene) vastavalt teostatud müügile. Müügikäibest

tagastatakse pangalaenu 90% käibemaksuta summast, minimaalne tagastus võrdub

laenujäägiga ruutmeetrile.

d) intressimäärad on tasemel 6 kuu EURIBOR + 4%.

Saneerimiskava raames on Q Vara esitanud pankadele sarnase ettepaneku kõigis

tütarettevõtetes välja arvatud UAB Q Vara. Leedus puudub käesoleval ajal saneerimisseadus.

Läti pankade esialgne vastupakkumine on järgneva struktuuriga:

a) laenude pikendamine 36 kuu võrra;

b) tagatiste müük panga tütarettevõttele;

c) Q Vara väljastatud garantii DNB Nordile kohustuste täitmiseks;

d) 36 kuu jooksul jääb ettevõttele ( antud juhul SIA Q Estate) tagatiste tagasiostuõigus ja

tagatiste müügi puhul eelisostuõigus ;

e) eelisostuõiguse realiseerimiseks on ettevõttel aega 90 päeva;

f) tagasiostukohustuse võib ettevõte realiseerida koos kumuleerunud intressidega;

g) pangal on õigus igal ajal tagatisi realiseerida, kuid mitte madalama hinnaga

hindamisaktides määratud väärtustest;

h) Q Estate kohustused ja õigused seoses varadega jäävad samaks.

Ettevõte peab pakkumist mõistlikuks ja olulisemate riskide maandamisel jätkab toodud

struktuuriga. Kohaldatav saneerimisabinõu on Q Vara garantiide diskonteerimine 100% ulatuses.

Saneerimiskava kinnitamisel väljastatakse DNB Nord pankale Lätis uus garantii toodud

struktuuriga finantseeringu tagamiseks. Maksimaalne garantii summa Läti tütarettevõtete

kohustuste tagamiseks Q Vara AS-I poolt on 4 000 000 EUR.

UAB Q Vara laenuleping Leedus muudatusi ei vaja.

Ülevaade nõuete ümberkujundamisest

Q Vara AS kohustuste maht seisuga 7.01.2009 on kokku 351 475 645.87 krooni (millele lisanduvad käendusnõuded), mis jaguneb järgmiselt:

a) võlad pankadele 127 743 602 krooni.

b) võlad hankijatele 21 994 316.87 krooni (s.h maksuamet).

c) võlad investoritele 186 737 727 krooni.

d) saneerimislaen 15 000 000 krooni.

e) lisaks eelpooltoodud nõuetele on Q Varal olulises mahus käendusnõudeid.

Q Vara ei grupeeri võlausaldajaid saneerimisseaduse mõistes ja kasutab

võlausaldajate nõuete ümberkujundamisel järgmiseid reegleid:

a) pankade pandiga tagatud võlgnevusi ei diskonteerita. Kohaldatakse pankade

peatükis toodud tingimusi. Pankade laenude koondtabel on lisatud saneerimiskavale (Lisa 2)

b) hankijate võlgnevustele kohaldatakse maksepuhkust 12 kuud. Seejärel

tasutakse hankijate põhinõudest 50% 24 kuiste võrdsete põhiosa maksetena.

Intressi ei kohaldata. Kõrvalnõuded diskonteeritakse 100% ulatuses. Hankijate ja

kõigi muude võlausaldajate nõuete koondtabel on lisatud saneerimiskavale. (Lisa

1).

c) võlad võlakirjainvestoritele (v.a Novaator Invest) diskonteeritakse 57.93%-ni

põhinõudest, kõrvalnõuded diskonteeritakse 100% ulatuses. Kohaldatav reegel

näeb ette pankadest ülejääva rahavoo (arvestuslikult 120-220 miljonit krooni)

kasutamist investoritele tasumiseks proportsionaalselt konkreetse investori

nõude suurusega investorite kogunõudesse. Diskonteeritud nõude eest

väljastatakse investoritele võlakirju ja eelisaktsiaid. Eelisaktsiate emiteerimise

struktuur (Lisa 4) ja võlakirjade väljastamise tingimused (lisa 3) on lisatud

saneerimiskavale. Novaator Investi võla põhiosa diskonteeritakse 63.81%

algsest nõudest. Kõrvalnõuded diskonteeridakse 100% ulatuses. Erinevalt

võlakirjainvestoritest emiteeritakse Novaator Investile proportsionaalse

kasumiosa jagamiseks lihtaktsiaid 10 000 000 krooni ulatuses, ülejäänud nõude

osas kohaldatakse võlakirjainvestorite võlakirjatingimustega identseid tingimusi.

Väljamaksed Novaator Investile toimuvad proportsionaalselt võlakirjadega.

Novaator Investi kasuks seatud pandid lõppevad.

d) Novaator Invest OÜ investeering 15 miljonit krooni, mis investeeritakseinvesteeriti

saneerimise finantseerimiseks. See nõue ei kuulu diskonteerimisele.

See tagastatakse enne investoritele võla tagastamist. Tagastamine

reguleeritakse uue laenulepinguga.

e) käendusnõuded diskonteeritakse 100%-liselt.

Nõuete ümberkujundamise käigus tühistatakse Q Vara olemasolevad aktsiad ja

emiteeritakse uued lihtaktsiad summas 10 000 000 krooni Novaator Invest OÜ-le.

Lisaks sellele diskonteeritakse 100% OÜ Rembatase nõue, mis on seotud Q

Estate osade väljaostutehinguga.

Endistele aktsionäridele kohaldatakse motivatsioonisüsteemi, mille

reguleerimiseks väljastatakse neile eelisaktsiad.

Saneerimisabinõude eesmärk on tagada ettevõtte jätkusuutlik tegutsemine ja

maksimaalne võima maksta võlgnevused kõigile kreeditoridele.

| 19 |

ETTEVÕTTE BILANSS PÄRAST NÕUETE ÜMBERKUJUNDAMIST

Saneerimiskava kohaldamise järel on Q Vara AS bilanss järgmine:

BILANSS

AKTIVA

KÄIBEVARAD

RAHA JA PANGAKONTOD

Kassa 0

Pangakontod 42613.75

RAHA JA PANGAKONTOD KOKKU 42613.75

NÕUDED OSTJATE VASTU

Ostjate laekum. arved Q HALDUS 40601695

Ostjate laekumata arved 1683851.08

OSTJATE LAEKUMATA ARVED KOKKU 42285546.08

Edasiesitatavad arved GRUPP 0.06

Edasiesitatavad arved -8.65

Edasiesitatavad arved 177303.58

NÕUDED OSTJATE VASTU KOKKU 42462841.07

LÜHIAJALISED LAENUNÕUDED

Q Estate laen 44060000

Stansfield OÜ laen 16000000

Muud laenud (Pärtlepõllu) 8427795

LÜHIAJALISED LAENUNÕUDED KOKKU 68487795

MUUD LÜHIAJALISED NÕUDED

VARUD

Kaubad edasimüügiks 964671.5

Kirsiaia krundid 4876623.87

Jüri tehnopark MAA 56350853.41

Jüri tehnopark MAA ajutine 3100000

Jüri tehnopark MAA+HOONE ajuti 1400000

Jüri tehnopark MAA+HOONE EV 4528000

Tabasalu galeriikad I ETAPP 22053564.73

Tabasalu ridakad I ETAPP 20775081.94

Tabasalu galeriikad II ETAPP 10000000

Tabasalu LASTEAED 2000000

Pärtlepõllu 10000000

VARUD KOKKU 136048795.5

KÄIBEVARA KOKKU 247042045.3

PÕHIVARA

Tütarettevõtted

Tütarettevõte Q ESTATE (aktsiate väärtus) 40000

Tütarettevõte Q LEEDU(aktsiate väärtus) 20000000

Tütarettevõte Q HALDUS(aktsiate väärtus) 40000

Tütarettevõte Q VARA EOOD(aktsiate väärtus) 40002.85

Tütarettevõtted kokku 20120002.85

Sidusettevõtted

| 20 |

Sidusettevõte (vara) 27500

Sidusettevõtted kokku 27500

Materiaalne põhivara 1587276.76

Akumuleeritud põhivara kulum -968110.88

Materiaalse põhiv.kokku 619165.88

Immateriaalne põhivara 198228.41

Immateriaalse põhivara kulum -161346.53

Immateriaalne põhivara kokku 36881.88

PÕHIVARA KOKKU 21487098.37

AKTIVA KOKKU 268529143.6

PASSIVA

LÜHIAJALISED KOHUSTUSED

SAADUD LAENUD

Arvelduskrediit -8000000

SAADUD LAENUD KOKKU -8000000

OSTJATE ETTEMAKSED GRUPIS

OSTJATE ETTEMAKSED

Ostjate ettemaksed -940652.38

Ostjate ettemaksu km osa 143489.35

OSTJATE ETTEMAKSED KOKKU -797163.03

HANKIJATELE TASUMATA ARVED

Hankijatele tasumata arved -3849915.665

HANKIJATELE TASUM. ARVED KOKKU -3849915.665

MAKSUVÕLAD

Käibemaks 0

Käibemaks MÜÜK 18% -22969599.83

Ettemaksu käibemaks 18% -143489.35

Käibemaks OST 16726217.31

Käibemaks OST põhivara 0

Käibemaks pöördkäibemaks 0

Käibemaksu tasaarvlemised -2824702.57

Käibemaks kokku -9211574.44

Sotsiaalmaks 0

Sotsiaalmaks -1906327

Erisoodustuse sotsiaalmaks -329250.5

Sotsiaalmaksu tasumised 1881083

Sotsiaalmaks kokku -354494.5

Üksikisiku tulumaks 0

Üksikisiku tulumaks -1081973

Üksikisiku tulumaksu tasumised 912773.5

Üksikisiku tulumaks kokku -169199.5

Töötuskindlustusmaksud 0

Eraisiku töötuskindlustusmaks 4740

Ettevõtte töötuskindlustusmaks -10406

Töötuskindlustusmaksud kokku -5666

Pensionikindlustusmaksud 0

Kogumispensioni masked -14687

| 21 |

Pensionikindlustusmaksud kokku -14687

Maamaks 0

Maamaks -7219

Maamaks kokku -7219

Erisoodustuse maksud 0

Erisoodustuse tulumaks -430468

Erisoodustuse maksud 0

Erisoodustuse maksud kokku -430468

Dividendi tulumaks 0

MAKSUVÕLAD KOKKU -10193308.44

VÕLAD TÖÖVÕTJATELE

Palgavõlgnevus töötajatele -723058

Boonusevõlad 0

Aruandvad isikud -22669.31

Puhkusekohustus töövõtjatele -99695

Kinnipidamised palgast 0

VÕLAD TÖÖVÕTJATELE KOKKU -845422.31

VIITVÕLAD

Intressivõlad -2026270.51

VIITVÕLAD KOKKU -2026270.51

KAPITALIRENDIKOHUSTUS 0

Kapitalirendi lühiajaliane osa -14.41

KAPITALIRENDI KOHUSTUS KOKKU -14.41

LÜHIAJALISED KOHUSTUSED KOKKU -25712094.37

PIKAAJALISED KOHUSTUSED 0

SAADUD PIKAAJALISED LAENUD 0

Saadud pikaajal laenud -127743603

SAADUD PIKAAJAL. LAENDU KOKKU -127743603

EMITEERITUD VÕLAKIRJAD 0

Emiteeritud võlakirjad -46950000

Novaator Invest laen -53810000

EMITEERITUD VÕLAKIRJAD JA LAENUD -100760000

KAPITALIRENT 0

Kapitalirent pikaajaline -24545.58

KAPITALIRENT KOKKU -24545.58

Edasilükkunud tulumaksukohstu 0

PIKAAJALISED KOHUSTUSED KOKKU -228528148.6

KOHUSTUSED KOKKU -254240242.9

OMAKAPITAL

Aktsiakapital

Uus aktsiakapital -10000000

Eelisaktsiad -4288900.695

OMAKAPITAL KOKKU -14288900.7

PASSIVA KOKKU -268529143.6

Seoses nõude suuruse määramisega saneerimismenetluses võib bilansis olla erinevusi. Täpne

bilanss kinnitatakse pärast võlausaldajate hääletust ja nõuete selgitamist. Omakapitalile lisandub

| 22 |

Novaator Investi täiendav investeering summas 12 miljonit krooni, sama summa lisandub raha

saldole. Selle investeeringu teostamiseks on aega kuni mai lõpuni 2009. aastal.

| 23 |

KOKKUVÕTE.

Käesolevas saneerimiskavas on toodud erinevad saneerimisabinõud, mis aitavad Q Varal ajutiste

makseraskustega toime tulla ja võimaldavad uuesti käivitada ettevõtte põhitegevuse. Kava elluviimise

tagajärjel on võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid maksimaalses mahus.

Saneerimisabinõud on kasutusel kompleksselt ehk kohaldatakse nii nõuete ümberkujundamist,

maksetähtaegade muutmist kui ka osadele kreeditoridele ettevõtte aktsiate ja eelisaktsiate andmist.

Mõistlikult on lahendatud ettevõtte tegevjuhtkonna ja endiste aktsionäride motivatsiooniküsimus.

Lisaks nõuete ümberkujundamisele on ettevõtte saneerimiskavas olulisel kohal kulude vähendamine

ja olemasolevate projektide edasiarendamine. Viimati nimetatud abinõud on ettevõtte tulubaasi

maksimeerimise vältimatuks eelduseks. Q Vara juhtkonna hinnangul on prioriteetideks Maakri,

Terminali ja Trophy projektid, seda nii ehituse kui arenduse osas. Nimetatud projektide võimalik

brutokasumi kasv või kiirus on ettevõtte jaoks otsustava tähtsusega. Oluline osa 2009. aasta

rahavoos on Kirsiaia projektil.

Ettevõte ei hinda olukorda Läti kinnisvaraturul heaks, mille tõttu on Läti projektidest tulenev võimalik

sissetulev rahavoog prognoosides minimiseeritud. Järgneva kahe aasta jooksul ettevõte Lätist

laekumisi ei ennusta.

Edasise investeerimistegevuse ja uute projektide arenduse Q Varas otsustab ettevõtte juhatus

jooksvalt. Ettevõtte eesmärgiks on püsida saneerimiskavas toodud rahavoogude prognoosis, kuid

samas on oluline säilitada valmisolek teostada vajadusel-võimalusel uusi investeeringuid.

Saneerimiskava oluliseks eelduseks on makrokeskkonna üldine paranemine. Tänased keskpankade

riskiprognoosid ennustavad keskkonna parenemist mitte varem kui 24 kuu jooksul tänasest päevast.

Käesolev saneerimiskava on koostatud lähtudes keskpankade prognoosidest .

Ettevõtte juhtkond usub, et saneerimiskava on täidetav.

| 24 |

| 25 |

LISAD SANEERIMISKAVALE

LISA 1. ÜMBERKUJUNDATUD NÕUDED

Enne 7.01.2009 tekkinud nõuete ümberkujundamise tulemusel rahuldatakse võlausaldajate nõuded

alljärgnevalt toodud määrades. Nõuete rahuldamisel võetakse aluseks saneerimismenetluses

kindlaks tehtud nõude suurus, s.t võlanimekirjas (lisa) ja sellest tulenevalt saneerimisteates toodud

nõude suurus või juhul, kui nõude suuruse määrab vastavalt saneerimisseadusele kohus, siis kohtu

määratud nõude suurus (saneerimisseaduse § 13 lg 3, 4).

I = investor;

P = pank;

H = hankija;

A = aktsionär

K = käendus, garantii

Võlausaldaja

Nõude

rahuldamise määr

EEK

H Cargobus OÜ 50%

H Eesti Suusaliit 50%

H Bürooekspert AS 50%

H Norby Telecom AS 50%

H Viimsi Vesi AS 50%

H LOOVVOOL Interactive OÜ 50%

H AD REM Tõlkebüroo OÜ 50%

H

Eesti Vabariik Rahandusministeeriumi kaudu

(Infosüsteemid) 50%

H Koopia Kolm AS 50%

H Laigover OÜ 50%

H Emt Esindused AS 50%

H Eesti Energia AS 50%

H LOOVVOOL OÜ 50%

H Sampo Pank AS 50%

H Hansa Liising Eesti AS 50%

H Jajaa OÜ 50%

H Infomelton OÜ 50%

H Kinnisvaraportaal AS 50%

H Rattakuller OÜ 50%

H Karell Arstikeskus OÜ 50%

H Stockton OÜ 50%

H Onyx OÜ 50%

H BDP Eesti OÜ 50%

H Im Arvutid AS 50%

H Homestudio OÜ 50%

H Krediidiinfo AS 50%

H MarkIT.ee OÜ 50%

H Excellent Business Solutions E 50%

H Hammerjack OÜ 50%

H EMT AS 50%

H Vealeidja OÜ 50%

H K-Projekt AS 50%

H Aivar Mesikäpp 50%

H Advokaadib. Ruus, Koch & Vabam 50%

| 26 |

H Eesti Väärtpaberikeskus 50%

H Lehepunkt AS 50%

H HTMd OÜ 50%

H A.A.Tööriistalaenutus OÜ 50%

H Standard AS 50%

H Express Post AS 50%

H Eesti Kergejõustikuliit MTÜ 50%

H Diginet OÜ 50%

H Tõlkebüroo Skrivanek Eesti OÜ 50%

H Tehase Auto OÜ 50%

H Tallinna Börs AS 50%

H SLProductions OÜ 50%

H Pruuli Puukool OÜ 50%

H Rentacar AS 50%

H Balti Autoliisingu AS 50%

H Rae Vallavalitsus 50%

H If Eesti Kindlustus AS 50%

H Strantum OÜ 50%

H Reval Auto Tallinn OÜ 50%

H Fortum Termest AS 50%

H Arhiivikorrastaja OÜ 50%

H Elisor AS 50%

H IIZI kindlustusmaakler 50%

H Q Haldus OÜ 50%

H Mara Zilgalve 50%

H Mariine Auto AS 50%

H United Motors AS 50%

H Katlameister OÜ 50%

H Kuma AS 50%

H Seesam Rahvusvaheline Kindlustus 50%

H Advokaadibüroo Sorainen OÜ 50%

H Silberauto Eesti AS 50%

H Väätsa Agro AS 50%

H Kaivo Kips 50%

H Hansa Varakindlustus as 50%

H KLG Eesti AS 50%

H Fastway OÜ 50%

H Sweco Projekt AS 50%

H Tireman OÜ 50%

H Ozi Media OÜ 50%

H Kaleva Travel AS 50%

H Cleanmell OÜ 50%

H Optiset OÜ 50%

H Sventaragio slenis UAB 50%

H Springmar OÜ 50%

H Q Triathletes MTÜ 50%

H Energy OÜ 50%

H Firmapeod OÜ 50%

H Lege Artis OÜ 50%

H AP birojs SIA 50%

H Keila Geoloogia AS 50%

H Florens International SIA 50%

H Ferresto Grupp OÜ 50%

| 27 |

H EEK Trade AS 50%

H ERGO Kindlustuse AS 50%

H Linex OÜ 50%

H Jansert Grupp OÜ 50%

H Tiia Tüvi 50%

H Harmoonikum OÜ 50%

H Tiido & Partnerid Keeleagentuu 50%

H Ernst & Young Baltic AS 50%

H Avatar OÜ 50%

H Kentek OÜ 50%

H Flameko OÜ 50%

H Tippauto OÜ 50%

H Mari-Lill Pihtje 50%

H Restart SB OÜ 50%

H Euterpe Tõlkebüroo OÜ 50%

H Audiitorbüroo Toomas Villems 50%

H Tarvo Puri 50%

H Väike Päike MTÜ 50%

H Maksu- ja tolliamet 50%

P MarKo terrassiehitus/Sampo Faktooring 100%

P Marmets Capital OÜ/Sampo Faktooring 100%

P LL Metall OÜ/Sampo Faktooring 100%

P Eurovac OÜ/Sampo Faktooring 100%

P Maleko AS/Sampo Faktooring 100%

P Welander AS/Sampo Faktooring 100%

P Keerdtrepp/Sampo Faktooring 100%

P DnB Nord Pank 100%

H UAB „Veikmės statyba 50%

H UAB Q Vara 50%

P Danske Bank A/S Eesti filial 100%

I OÜ Novaator Invest 64%

I Ulvar Järvepera 64%

H Soosepa Lasteaed OÜ 50%

H OÜ Q Ehitus 0%

I Q Vara võlakiri - AS Sampo Pank 58%

A Rembatas OÜ 0%

K Q Triathletes MTÜ/Sampo Liising 0%

K Nordea Finance Latvia SIA/ Q Estate SIA le garantii 0%

H Hansapank 50%

K GILD Fund management 0%

I Alo Lillepea 64%

K Black Invest AS 0%

H Sampo Panga provisioneeritud liisingu trahv 0%

H Hansa Liisingu provisioneeritud liisingu trahv 0%

| 28 |

LISA 2. PANKADE LAENUTABEL.

AS Q Vara 2.00%

Laen tähtaeg summa Intress aastaintress Tagatis

AS Sampo Pank (KL-

210606KV) 03.03.2012 20,000,000 6.00% 1,200,000 I lien mortgage: Eestkünka III

AS Sampo Pank (KL-

270406KV/1) 03.03.2012 15,806,000 6.00% 948,360 I lien mortgage: Kirsiaia ridaelamud

AS Sampo Pank (KL-

140906KV) 03.03.2012 3,546,250 6.00% 212,775 I lien mortgage: Kirsiaia krundid

AS Sampo Pank (KL-

201005MU) 03.03.2012 68,258,450 6.00% 4,095,507

I ja II lien mortgage: Terminal No. 11

kinnisvara

DnB Nord (13-07-

K33) 03.03.2012 20,132,903 6.00% 1,207,974 I lien mortgage: Eestkünka I

AS Hansapank 03.03.2011 8,000,000 6.00% 480,000 personal quarantees

Muud grupi ettevõtted

AS Hansapank 03.03.2011 35,000,000 6.00% 1,050,000

I lien mortgage: Maakri kvartali

kinnistud

DnB Nord

(145/06K23) 03.03.2012 46,937,469 6.00% 1,830,561

I lien mortgage: Jonathan projekti

kinnistu

DnB Nord (50/05K00) 03.03.2012 21,904,364 6.00% 854,270

I lien mortgage: Jonathan projekti

kinnistu

DnB Nord

(169/05K23) 03.03.2012 83,478,851 6.00% 5,008,731

I lien mortgage: Silukalni projekti

kinnisvara

DnB Nord

(140/05K23) 03.03.2012 86,957,200 6.00% 2,608,716

I lien mortgage: 365 projekti

kinnisvara

SEB Vilniaus Bankas 4/27/11 45,000,000 6.87% 3,090,150

I lien mortgage: Trophy projekti

kinnisvara

AS Q Vara garantii

UAB Q Vara osad

Total 455,021,486 4.96% 22,587,045

LISA 3 VÕLAKIRJA UUED TINGIMUSED.

AS Q VARA VÕLAKIRJADE

TINGIMUSED

Tallinn, 12. veebruar 2009

Emitent:

AS Q Vara

Äriregistri kood: 10907184

Aadress: Mustamäe tee 54, 10621 Tallinn, Eesti

Võlakirjade tingimused:

30. detsembril 2005.a AS Q Vara (enne ümberkujundamist OÜ Q Vara) juhatuse otsusega

kinnitatud ja 26. oktoobril 2006.a AS Q Vara juhatuse otsusega muudetud AS Q Vara 3-aastase

tähtajaga tagatud võlakirjade (edaspidi Võlakirjad) tingimused.

Käesolevaga muudab AS Q Vara võlakirjade tingimusi alljärgnevalt:

Eeltingimused võlakirjade tingimuste muutmiseks

1. Kõigi AS Q Vara pangalaenude tähtaegu pikendatakse vähemalt 36 kuu võrra. | 29 |

2. Kõigi Q Vara AS pangalaenude intressidele ja põhiosale kohaldatakse paindlikku tagasimakset (vastavalt müügile) esimese 24 kuu jooksul.

Käesolevad eeltingimused peavad olema täidetud hiljemalt märtsi lõpuks 2009.a.

Võlakirjade tingimused

1. Võlakirjade Lunastamise tähtaega pikendatakse 4 aasta võrra. Uus võlakirjade

Lunastamispäev on 12. jaanuar 2013.a. Nimetatud tähtaega on võimalik pikendada veel kahe aasta võrra Investorite Enamuse nõusolekul.

2. Uus Võlakirjade nimiväärtuste summa on 3 000 000 EUR

3. Võlakirjaomanikele emiteeritakse Q Vara B seeria eelisaktsiaid

4. Ettevõtte nõukogu 100% nõusolekul võib varasid realiseerida ka odavamalt kui Võlakirjade väärtus. Sellisel juhul kuulub Võlakirjade Lunastamisel tagastamisele proportsionaalselt selle võrra väiksem summa, kui on Võlakirjade väärtus.

5. Uued eelisaktsiad emiteeritakse vahetult pärast saneerimiskava kinnitamist.

6. Tootlusmaksed eelisaktsiatele algavad 1. mai 2010.a. Tootlust tasutakse kord kuue kuu jooksul ettevõttesse kogunenud kasumist vastavalt punktile 3. Ettevõttesse jääb igal

ajahetkel kuue kuu püsikulu ulatuses vahendeid.

Muud tingimused:

1. AS Q Vara võlakirja noteerimine lõpetatakse. Pärast noteerimise lõpetamist säilib

aruandluskohustus võlakirjaomanike ees samas mahus ja ulatuses.

2. AS Q Vara aktsionärid investeerivad AS’i Q Vara 2009.a lõpuks kokku saneerimislaenuna 15 000 000 EEK.

3. AS Q Vara nõukogu liikmeteks on:

a. Investorite Enamuse poolt esitatud nõukogu liige;

b. Sõltumatu nõukogu liige;

c. OÜ Novaator Invest poolt esitatud nõukogu liige;

4. AS Q Vara põhikirja muudetakse ulatuses, mis on vajalik käesolevas ettepanekus

sätestatud eesmärkide täitmiseks (sh, muudatus, mille kohaselt nõukogu koosolek on

otsustusvõimeline ja otsus on vastu võetud kui sellest võtavad osa ja hääletavad poolt

kõik nõukogu liikmed).

5. AS’i Q Vara ja tütarettevõtete juhatuse koosseis ei muutu. | 30 |

AS Q Vara ja kohustatud:

• esitama Nõukogule viivitamatult, sellest teada saades, andmed kõigi kohtumenetluste, vahekohtumenetluste või haldusmenetluste kohta, mis on algatatud, käimas või kavandamisel AS Q Vara või mistahes kontserni kuuluva äriühingu vastu ja millel võiks ebasoodsa otsuse langetamise korral olla oluline ebasoodne mõju nimetatud ettevõtete äritegevusele, finantsolukorrale või varadele või lepingutest tulenevate kohustuste täitmisele, eelkõige kuid mitte ainult asjaoludest, mis võivad mõjutada laenu tagastamist; samuti teatama kõigist lepingu rikkumistest (ja nende kõrvaldamiseks rakendatud võimalikest abinõudest);

• esitama Nõukogule jooksva kuu 20 kuupäevaks AS Q Vara konsolideeritud bilansi,

kasumiaruande ning rahavoogude aruande;

• võimaldama viivitamatult Nõukogu nõudmisel Nõukogu poolt määratud isikule juurdepääsu eelpool nimetamata AS Q Vara ja kontserni dokumentidele, mis Nõukogu mõistliku hinnangu kohaselt omavad tähtsust ettevõtete maksevõimelisuse ja varade väärtuse hindamise seisukohalt, ja annab õiguse teha nendest koopiaid ja väljakirjutusi ning korraldama Nõukogu poolt määratud isikule võimaluse kohtuda ja vestelda AS Q Vara audiitoritega;

• esitama viivitamatult Nõukogu nõudmisel kõik eelpoolt nimetamata andmed AS Q Vara ja kontserni kuuluvate äriühingute finantsolukorra ja majandustegevuse ning varade ja nende väärtuse, samuti tehtud ja kavandatavate tehingute kohta;

• täitma kõiki tema suhtes kohaldatavaid õigusakte ja ei sõlmi ühtegi kokkulepet ega lepingut, mis sisaldab õiglaste turuhindade ja tingimuste või hea tavaga vastuolus olevaid tingimusi või hindu;

• tagama, et AS Q Vara põhikirja ei muudeta ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta;

• mitte ühinema ilma Nõukogu eelneva kirjaliku nõusolekuta teiste äriühingutega, mitte jagunema eraldi äriühinguteks ja mitte ennast ümberkujundama ning kohustub tagama, et kontserni kuuluvat äriühingut ei ühendataks, jagataks, ümberkujundataks või lõpetataks;

• tagama, et AS Q Vara ega kontserni kuuluva äriühingu aktsionäride või osanike üldkoosolek ei võta ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta vastu otsust, millega muudetakse aktsiakapitali või osakapitali suurust või lastakse välja aktsiaoptsioone, vahetusvõlakirju või muid kapitaliga seotud väärtpabereid;

• mitte tasuma oma aktsionäridele dividende ega tegema muid väljamakseid oma kasumi arvelt enne võlakirjade täielikku tagastamist (välja arvatus saneerimislaen) ning kohustub tagama, et kontserni kuuluvad äriühingud ei maksa dividende enne laenu täielikku tagastamist ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta. Dividendi maksena käsitletakse ka aktsiate tagasiostutehinguid ning muid tehinguid, mille kaudu toimub kontserni kuuluva äriühingu kasumi jaotamine ja/või varade vähenemine;

• mitte sõlmima (ning kohustub tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei sõlmi) ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta ühtegi tehingut ega mitut omavahel seotud või mitteseotud tehingut tema omandis olevate varade müügiks ega muul viisil võõrandamiseks, välja arvatud AS Q Vara poolt oma igapäevase majandustegevuse käigus sõlmitavate müügi- või teenuste osutamise tehingute raames vara võõrandamiseks turutingimustel ning eeldusel, et selliselt igapäevase majandustegevuse käigus võõrandatava vara turuväärtus ei ületa 10 000 000 | 31 |

(kümme miljonit) EEK. Kahtluste vältimiseks on sätestatud, et Nõukogu eelnev nõusolek on vajalik kõigi üksikute ning omavahel seotud tehingute tegemiseks, mille esemeks oleva vara turuväärtus ületab ülalnimetatud summa;

• mitte koormama ega laskma koormata (ning AS Q Vara kohustub tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei koorma) oma varasid ühegi pandi-, hüpoteegi või muu koormatisega või õigusega kolmanda isiku kasuks ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta;

• mitte andma (ning kohustub tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei annaks) ühtegi laenu, krediiti ega väljastama ühtegi garantiid ega hüvitist seoses kolmanda isiku kohustuse täitmisega ühelegi isikule ega ühegi isiku kasuks ega võtma vabatahtlikult enda kanda mingit tegelikku ega tingimuslikku vastutust ega kohustust seoses kolmanda isiku kohustuste täitmisega ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta.

Eelnev keeld ei rakendu juhul, kui AS Q Vara või muu kontserni kuuluv äriühing annab igapäevase majandustegevuse käigus turutingimustel laenu Kontserni kuuluvale äriühingule või tagab samal moel Kontserni kuuluva äriühingu kohustuse täitmist. Igapäevase majandustegevuse hulka kuuluvateks ei loeta tehinguid, mille summa ületab 10 000 000 (kümme miljonit) EEK või mille alusel seatakse täiendav tagatis eelnevalt võetud kohustuste katteks;

• mitte võtma (ning kohustub tagama, et kontserni kuuluv äriühing ei võtaks) ühtegi laenu ega muud sarnase iseloomuga kohustust, millega kaasneb laenuks saadud rahaliste vahendite tagasimaksmine, ega seda tagasi maksma ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta. Eelnev keeld ei rakendu juhul, kui AS Q Vara või muu kontserni kuuluv äriühing võtab laenu igapäevase majandustegevuse käigus turutingimustel ning sellise laenu summa ei ületa 10 000 000 (kümme miljonit) EEK;

• mitte asutama (ning AS Q Vara kohustub tagama, et kontserni kuuluv äriühing ei asutaks) ühtegi äriühingut ilma Nõukogu kirjaliku nõusolekuta. Samuti mitte omandama ilma Nõukogu eelneva kirjaliku nõusolekuta mitte omandama või võõrandama osalust üheski äriühingus;

• mitte tegema (tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei tee) ilma Nõukogu kirjaliku nõusolekuta tehinguid seotud isikutega (tulumaksu seaduse § 8 tähenduses) või mistahes muid tehinguid, mis võiksid ohustada võlakirjade tagasimaksmist. AS Q Vara tagab, et AS Q Vara või kontserni majandustegevuse üldises iseloomus ei toimu võrreldes mingeid olulisi muudatusi.

6. Võlakirjade Agent on Investorite Enamusele sobiv advokaadibüroo. Uus Agent valitakse

märtsi lõpuks 2009.a.

LISA 4. EELISAKTSIATE TINGIMUSED.

Q Vara eelisaktsiad

Tallinn, 12. veebruar 2009

Q Vara AS-I eelisaktsiate emiteerimise tingimused:

AS Q Vara

Äriregistri kood: 10907184

Aadress: Mustamäe tee 54, 10621 Tallinn, Eesti

Eelisaktsiaid on kahte eri tüüpi. | 32 |

A SEERIA- Võlakirjainvestorite tootluse tagamiseks.

B SEERIA- Endiste aktsionäride motivatsioonisüsteemiks.

AS Q Vara emiteerib eelisaktsiaid alljärgnevalt

A Seeria

1. Märkijad võlakirjainvestorid summas 4278900.695 krooni

2. B seeria eelisaktsiad annavad proportsionaalse õiguse 46% ettevõtte netokasumist.

3. B Seeria eelisaktsiad tühistatakse hetkel kui on jõutud 5 000 000 EUR-ini võlakirjade

tagastuses.

B Seeria.

1. Markijad endised aktsionärid summas 10 000 krooni (Proportsionaalselt Tanel Peeters,

Alo Lillepea, Ivo Lillepea).

2. C seeria eelisaktsiad annavad õiguse kasumiosale mis ületab nelja aasta jooksul 100

000 000 krooni. Seda 10% ulatuses.

Seos võlakirjade tingimustega

1) Kohadatakse samu tähtaegu tootlusmaksetele.

2) Kohaldatakse samu muid tingimusi.

Eelisaktsiatest üleääv kasumiosa kuulub samaaegaselt eelisaktsiatele tehtavate maksetega

väljamaksmisele Novaator Investile (millel on tavaaktsiad).

LISA 5. TÜTARETTEVÕTTED

Q Vara AS tütarettevõtted

Ettevõtte nimi Tegevusala Osalus seisuga 07.01.2009 Asukoha riik

Q Vara UAB (osad panditud SEB-le) Kinnisvaraarendus 100% Leedu

OÜ Stansfield Kinnisvaraarendus 50% Eesti

Q Estate SIA Kinnisvaraarendus 90% Läti

Q Haldus OÜ kinnisvara haldusteenus 100% Eesti

LISA 6. RAHAVOO EELDUSED

| 33 |

1. KIRSIAED BOKSID (EESTI)

a. Müümata (AÕ tegemata) 12 boksi;

b. 2009 müüme 4 boksi (2 boksi VÕ tehtud); 2010 müüme 2 boksi; 2011 müüme 5 boksi (1 boks VÕ tehtud); 2013 müüme 1 boksi (1 boks VÕ tehtud).

2. KIRSIAED KRUNDID (EESTI)

a. Müümata 4 krunti;

b. 3-le krundile ehitame peale eramajad (130m2) ja ühele krundile paarismaja kahe boksiga a‘110 m2, ehitushind 13000 kr/m2;

c. Esimese maja ehitame 2009 ja müüme 2009. Teise maja ehitust alustame 2009 lõpus ja müüme 2010. Kolmanda maja ehitame 2010 ja müüme 2010. Paarismaja ehitame 2011 ja müüme 2011.

3. TERMINAL 11 (EESTI)

a. Koplipere tee 17 hoone (5 boksi) rendime välja 2009 ja müüme hoone 2012;

b. Koplipere tee 19 hoone (6 boksi) ehitme 2010, rendime välja 2010 ja müüme hoone 2012;

c. Koplipere tee 1 tootmishoone ehitme 2011, rendime välja 2012 ja müüme hoone 2013;

d. Koplipere tee 1 laohoone ehitame 2011, rendime välja 2012 ja müüme hoone 2013;

e. Koplipere tee 9 laohoonete ehitust alustame 2011, rendime välja 2012 ja müüme hoone 2013.

f. Raeküla tee renoveerimise, maa-ala sisesesed asfaltteed ja elektri liitumised teeme vastavalt vabale rahavoole.

4. MAAKRI (EESTI)

a. 2010 – 2011 toimub arhitektuurikonkurss;

b. Müüme projekti 2012.

5. TAEVASMAA (EESTI)

a. Müüme projekti 2013.

6. SILUKALNI (LÄTI)

a. 2009 ehitame pooleliolevaid bokse summas 400 000 EEK;

b. 2009 müüme bokse summas 13,3 miljoni krooni ja tagastame laene samas summas;

c. 2009 konserveerime projekti;

d. Projekti ehitame lõpuni ja müüme aastatel 2012 – 2013.

7. 365 (LÄTI)

a. 2009 müüme 10% korteritest;

b. 2010 müüme 15% korteritest;

c. 2011 müüme 25% korteritest;

d. 2012 müüme 50% korteritest.

8. JONATHAN (LÄTI)

a. Müüme projekti 2011.

9. TROPHY

a. Maja valmib juunis 2009 ja kõik korterid on müüdud 2009 lõpuks.

10. PÜSIKULUD

a. Palga-, kontori- ja muud püsikulud Eestis, Lätis ja Leedus kokku on ca 600 000 EEK/kuus;

b. Avarii- ja garantiitööd Kirsiaias, Soosepas ja Jüris teeme 2009 aastal;

c. Kreeditoridele maksmine toimub 2010 – 2012;

d. Koondamistasud makstakse välja 2009.

11. OMAKAPITALI SISSEMAKSED

a. Tegemist on saneerimislaenuga.