Q VARA SANEERIMISKAVA
Q Vara AS | Mustamäe tee 54 | 10621 Tallinn | Estonia | Phone: +372 668 1600 | Fax: +372 668 1601 | Web: www.qvara.ee
Q VARA AS REKVISIIDID
Registrikood: 10907184
Aadress: Mustamäe tee 54
10621 Tallinn
Eesti Vabariik
Telefon: +372 668 1600
Faks: +372 668 1601
E-mail: info@qvara.ee
Interneti kodulehekülg: www.qvara.ee
Põhitegevused: Kinnisvaraarendus (EMTAK: 41101)
Ehitus (EMTAK: 41201)
Kinnisvara haldus (EMTAK: 68321)
Nõukogu: Ivo Lillepea, Jürgen Järvik, Tanel Peeters;
Juhatus: Alo Lillepea
Saneerimisnõustajad: Katrin Prükk, Ene Ahas
SISSEJUHATUS
Käesolevas saneerimiskavas on toodud erinevad saneerimisabinõud, mis aitavad Q Varal ajutiste makseraskustega toime tulla ja võimaldavad uuesti käivitada ettevõtte põhitegevuse. Kava elluviimise tagajärjel on võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid maksimaalses mahus.
Saneerimisabinõud on kasutusel komplekselt ehk kohaldatakse nii nõuete ümberkujundamist,
maksetähtaegade muutmist kui ka osadele kreeditoridele ettevõtte aktsiate ja eelisaktsiate andmist.
Mõistlikult on lahendatud ettevõtte tegevjuhtkonna ja endiste aktsionäride motivatsiooniküsimus.
Lisaks nõuete ümberkujundamisele on ettevõtte saneerimiskavas olulisel kohal kulude vähendamine ja olemasolevate projektide edasiarendamine. Viimati nimetatud abinõud on ettevõtte tulubaasi maksimeerimise vältimatuks eelduseks. Q Vara juhtkonna hinnangul on prioriteetideks Maakri, Terminali ja Trophy projektid, seda nii ehituse kui arenduse osas. Nimetatud projektide võimalik brutokasumi kasv või kiirus on ettevõtte jaoks otsustava tähtsusega.
Edasise investeerimistegevuse ja uute projektide arenduse Q Varas otsustab ettevõtte juhatus
jooksvalt. Ettevõtte eesmärgiks on püsida saneerimiskavas toodud rahavoogude prognoosis, kuid samas on oluline säilitada valmisolek teostada vajadusel-võimalusel uusi investeeringuid.
Saneerimiskava koostamisel on tuginetud keskpankade poolt avaldatud riskiprognoosidele, mille kohaselt stabiliseerub makromajanduskeskkond mitte varem kui järgneva 24 kuu jooksul arvates käesolevast päevast.
Projektide rahavood ning saneerimine
Täna Q Vara portfelli kuuluvatest projektidest lõpetatakse 2009-2010. aasta jooksul Kirsiaia
ridaelamud, osaliselt Terminal No. 11 , ja Trophy, mille müügist tekib positiivne rahavoog.
Silukalni ja 365 projektide lõplik realiseerimine kestab kauem, kuid ka neist projektidest on oodata positiivset rahavoogu juba 2009. aasta jooksul. Välja arvata Silukalni projekt, on kõikide nende projektide osas täiendav investeerimisvajadus minimaalne, mis tähendab, et nende projektidega grupil olulised välja minevad rahavood puuduvad. Seega on nendes projektides Grupi peamiseks ülesandeks müük, mille juures tuleb aga arvestada üldisest majanduskeskkonnast tulenevat aeglast käivet. Müügi tulemusena tagastatakse pangalaene ning ülejäänud positiivne brutokasum läheb peamiselt Grupi intressi ja muude püsikulude katmiseks ja ning lisaks sellele Terminal 11 edasiarenduse omafinantseeringuks.. Silukalni projekti finantseerijatele on tehtud ettepanek pikendada laenud 36 kuu võrra ja külmutada objekt 24 kuuks. Sellekohane põhimõtteline nõusolek on ka saadud. Nimetatud ajaperioodi jooksul loodetakse Läti kinnisvaraturu selginemist. Silukalni projekti lõpetamiseks on vaja investeerida täiendavaid omavahendeid ning Q Vara juhatusel on kulude katmisest üle jäävad vabad rahavood plaanis suunata Silukalni projekti lõpetamiseks. Projekti lühiajalise positiivse rahavoo saavutamisel on oluline roll muudetud strateegial, kus korraga arendatakse valmis vaid väike hulk paarismaju, millel on kindlad broneeringud olemas. Vaatamata sellele on antud projekti rahavood prognoositud lähtudes väga konservatiivsest eeldustest.
Maakri ja Taevasmaa projektide lühiajaline rahavoog on juhatuse ootustes täna negatiivne, kuna hetkel pole arvestatud nende projektide käivitamisega järgneva 12 kuu jooksul ning seega on hetkel nende projektide ainsaks rahavooks intressikulud (vaata pika perspektiivi ootust allpool).
Lühikeses perspektiivis (kuni 24 kuud) on oodata kinnisvarasektori raskuste jätkumist ja kiiret olukorra paranemist ette näha ei ole. Q Vara näeb saneerimiskavaga ette pangaintresside ja põhiosatagastuse paindlikud maksed järgmiseks 24 kuuks. Pangalaenude struktuur ja
tagastussuhe saneerimisabinõuna on toodud saneerimiskava lisas 2. Uuteks investeeringuteks
ning olemasolevate kohustuste suures mahus täitmiseks ilma suurtehingute realiseerumiseta või täiendava kapitali kaasamiseta lähema kahe aasta jooksul võimalust ei ole. Seetõttu on
saneerimiskava ka neljaaastane.
Alltoodud tabelis on toodud Grupi laovarude andmed ja ettevõtte ootused saneerimiskavaga
tagatava kinnistu minimaalse väärtuse osas.
Väärtus Pangalaen Lisaväärtus
TERMINAL 11 96000000 68258450 27741550
KIRSIAED 25500000 15100000 10400000
365 93900000 78250000 7825000
TROPHY 91342021.5 71342021.5 20000000
Tabel 1. Laovarud ja lisandväärtusTabelis 2 on toodud investeerimisobjektide väärtus
sarnastel printsiipidel.
Tabel 2. Investeerimisobjektide väärtus
Saneerimiskava raames on ettevõttel plaanis kõigi toodud projektide tulusust maksimeerida.
Juhatuse ootus on viia järgmise nelja aastaga kinnisvarast vabanev rahavoog enam kui
200 000 000 kroonini. Võimalik lisandväärtus projektide lõikes on toodud järgnevas tabelis.
Tabel3 selgitab ka grupi projektide juriidilist staatust. Rahavoo prognoos tabelis toodud väärtusteni jõudmiseks koos eeldustega on toodud saneerimiskava lisas.
Tabel 3. Projektid, nende võimalikud väärtused ning juriidiline omanik
Väärtus Pangalaen Lisaväärtus hind/m2
Maskavas/Jonathan 117375000 68860000 31534750 3260
Maakri 55000000 35000000 10000000 3438
Tabasalu/Taevasmaa 50000000 40000000 10000000 1852
Ettevõte Projekt Võimalik väärtus 4 a Kommentaarid
Q Vara/Q Haldus Terminal 11 90000000 ehitades veel 17200 ruutmeetrit
Q Vara/Q Haldus Kirsiaed NA realiseeritakse varem
Stansfield Maakri 32500000
Q Vara Taevasmaa 39867097
Q Estate Jonathan, Silukalni, 365 45000000 DNB-ga leping
Q Vara UAB Trophy 20000000
Kokku 227367097
Saneerimiskava seos grupi tütarettevõtetega ja projektidega.
Eesti projektid
KIRSIAIA KOLMIKMAJAD Q HALDUS OÜ
Asukoht: Viimsi vald, Eesti | Segment: Elamu, kõrgem | Arendus: Ridaelamud | Periood: 2006-2011 |
Maht: 4 227 m2
Lühitutvustus: Elamuarendusprojekt, milles arhitektuuri, reljeefse maapinna ja läbimõeldud haljastuse kombineerimise tulemusena luuakse peresõbralik ja nauditav elukeskkond. Hoonete paigutamisel kruntidele on jälgitud asendit päikese suhtes ning elanike privaatsust. Ridaealamuboksidele on omased valgusküllasus, praktiline ja läbimõeldud pinnakasutus ning võimalus nautida rõdult looduse ilu ja Tallinna linna siluetti. Valida saab juba valmis kvaliteetse siseviimistlusega boksi või viimistlust vajava boksi vahel.
Müük: 2008. aasta kolmandas ja neljandas kvartalis müüdi kaks Kirsiaia majaosa. Kokku oli 2008. aasta lõpu seisuga müüdud 21 majaosa (30-st). 2009. aasta 1 kvartali jooksul on plaanis müüa 2-3 majaosa. Veebruari alguses müüdi 1 majaosa ja hetkel on broneeritud 2 majaosa. Peaaegu kõik kliendi soovivad osta täissiseviimistlusega majaosasid, et kolida koheselt sisse ja alustada elu uues kodus. Ostuprotsessi juures on väga oluliseks teguriks arendaja paindlikus erinevate tingimuste läbirääkimisel. Viimase aja trendiks on sõlmida võlaõigusleping, mille kohaselt klient esimesed kaks/kolm aastat rendib majaosa ning hiljemalt peale rendiperioodi möödumist tekib kliendil kohustus sõlmida asjaõigusleping omandi üleminekuks ja järelejäänud summa tasumiseks. Analoogse võimaluse pakkumine klientidele on leidnud väga positiivset vastukaja ja suurendanud huvi Q Vara poolt müüdavate majaosade vastu. Projekti realiseerimiskiirust võib kinnisvaraturu hetkeolukorda arvestades hinnata heaks.
Osaliselt ostab Q Vara müügiteenust sisse. Q Vara arendatud Kirsiaia majaosade müügiga tegelevad lisaks ettevõttele endale ka Ober Haus, SCS Kinnisvara ja Samalinn Kinnisvara.
Müügiprognoos: ettevõtte hinnangul on reaalselt saavutatav müügi-renditempo keskmiselt 1 boks kuus.
Turundus: Turunduses on kaks peamist edukriteeriumi. Esiteks on oluline finantseering. Danske Pank pakub Kirsiaia majaosa klientidele finantseerimisvõimalust alates 70% kuni 100%-ni ostuhinnast.
Teiseks oluliseks kriteeriumiks on pakutav võimalus - “KOLI KOHE SISSE JA MAKSA HILJEM”. See tähendab, et alguses sõlmitakse kliendiga võlaõiguslepingu 2 aastaseks rendiperioodiks, millele hiljemalt kahe aasta möödumisel järgneb asjaõigusleping. Kliendi poolt rendilepingu alusel tasutud rendimaksete võrra vähendatakse lõplikku ostuhinda..
KIRSIAIA KRUNDID Q VARA AS
Asukoht: Viimsi vald, Eesti | Segment: Elamu, kõrgem | Arendus: Eramukrundid | Periood: 2006-2010
| Maht: 23 219 m2
Lühitutvustus: Kirsiaia eramukruntide projekt on hetke turusituatsioonis üks väheseid krundiarendusi Viimsis, millel on olemas kõik trassid, liitumised, asfaltkattega tee ja tänavavalgustus. Juba täna on kruntidele rajatud osaline haljastus – kuusepuud, viirpuuhekid, pihlakad ja madalad kirsipuud. Krundid asetsevad reljeefsel alal, kust on hea vaade Tallinna linna panoraamile.
Müük: 2008. aasta neljandas kvartalis sõlmiti 2 kruntide müügitehingut. Müümata on 4 krunti, kokku 6 723 m2. Olukord elamukruntide turul on hetkel väga keeruline. Kõnealuses piirkonnas on Maa-ameti andmetel elamumaaga viimase poole aasta jooksul tehtud ainult 2 tehingut, millised mõlemad on Q Vara tehingud. Tulenevalt klientide vähesest huvist elamukruntide vastu, näeb saneerimiskava ette arendada olemasolevatele kruntidele 3 eramut ja üks paarismaja. Kirsiaia kruntidele hoonete ehitamise vältimatuks eelduseks on kliendi olemasolul.
Ka Kirsiaia kruntide realiseerimisse on kaasatud teised kinnisvaravahendajad - Ober Haus, SCS
Kinnisvara ja Samalinn Kinnisvara.
Turundus: Oluliseks märksõnaks on siin pangad ja elamukruntide finantseerimine. Samuti erinevad järelmaksu variandid.
TAEVASMAA Q VARA AS
Asukoht: Harku vald, Eesti | Segment: Elamu, keskmine | Arendus: Galerii- ja ridaelamud | Periood: 2007-2014| Maht: 32 137 m2
Lühitutvustus: Taevasmaa nimi tuleneb projekti kahest arhitektuurselt väga esinevast osast
(ridaelamud – taevas, galeriielamud – maa), mis sulandatakse ühtseks ja ilusaks terviklikuks
keskkonnaks. Tabasalu külje all asuval elukeskkonnal on juba täna väärtus looduse ja privaatsuse näol. Q Vara arendab sellesse keskkonda madala soetamise ja haldamise kuukuluga praktilise planeeringuga galeriikorterid ja ridaelamud. Elamute ümbruse loomisel peetakse kõige olulisemaks TERVISlikku ja TERVIKlikku elustiili, mida toetavad väikese korterite arvuga elamud, spordirajatised, mänguväljakud, haljasalad, mängupark ja lasteaed. Elamute väljatöötamisel on väga tähtsaks peetud pindade ergonoomilisust ja praktilisust (esikukapid, köögimööbel jne). Projektil on olemas detailplaneering.
Taevasmaa projekti osas 2008. aasta jooksul uusi arenguid ei toimunud. Arendusprojekt on
külmutatud kuni 3-ks aastaks. Turu paranedes ollakse valmis alustama kapitali tõstmisega ja
ehitustegevusega. Projekti kogu vabanev rahavoog on toodud rahavoo prognoosis.
TERMINAL NO. 11 Q VARA AS, Q HALDUS OÜ
Asukoht: Rae vald, Eesti | Segment: Äri, keskmine | Arendus: Laohooned | Periood: 2007-2013 | Maht: 42 000 m2
Lühitutvustus: Projekti raames arendatavad laopinnad on suunatud väikese ja keskmise suurusega ettevõtetele, kellele on oluline laopinna optimaalne suurus, laopinna ja kontoripinna ühine asukoht, väga head töötingimused töötajatele ja efektiivne laohaldus. Laopindade kontseptsiooni väljatöötamisel on oluliseks peetud uue laopinna omaniku igakuiste laenumaksete suurust ja säästlikke halduskulusid. Paindlikkuse tagamiseks on Q Vara valmis kliendile pakkuma täiesti individuaalset lahendust, mis hõlmab kliendi vajadustele vastava spetsiifilise lao- või logistikakeskuse arendamist avatud projektijuhtimise lepingu põhimõttel.
Arendus: 2008. aasta kolmandas kvartalis lõpetati esimese laohoone ehitus (Koplipere tee 17). Peale ehituse lõpetamist anti esimene laoboks kliendile üle. Kokku on hoones kuus 492 - 585 m2 suurust laoboksi. Kinnistul asuvad teed on asfalteeritud ehk valminud laoboksid on valmis kliendi koheseks sisse asumiseks ning krundid on valmis koheseks ehitustegevuse alustamiseks..
Müük: Peale ebaõnnestunud kaasinvestorite kaasamise protsessi alustas Q Vara Terminal No. 11 kruntide müüki. Kruntide müük võimaldab teenida järgmiste laohoonete ehitamiseks vajaliku omafinantseeringu. Seega müüakse projekti raames hetkel kahte toodet: laohoone boksid ning ehitusvalmis ärimaa krundid. Kokku 6-st boksist on müüdud üks ja kokku 22-st krundist on ühele ehitatud laohoone ning 9 krunti on müüdud. Sarnaselt elamispindade turule on ka ärikinnistute ja laobokside müügil näha aktiivsemaid liikumisvõimalusi kruntide järelmaksu ja laobokside rentimise tehingutes. Q Varal on hetkel käsil läbirääkimised 5 laoboksi rentimiseks hinnatasemelt 65 -80 kr/ m2 .
Kruntide müügil on Q Varal plaanis pakkuda järelmaksu võimalust, seades kliendi kasuks
hoonestusõiguse, mis võimaldab kliendil alustada omale vajaliku ärihoone projekteerimise ja ka
ehitamisega sõltumata maa juriidilisest kuuluvusest.
Hetkel on Q Varal töös pakkumine ühe toiduainete tööstuse kompleksi rajamiseks. Nimelt on üks tuntud Eesti toiduainete tootmisega tegelev firma huvitatud oma kolmelt eraldi asutsevalt rendipinnalt Tallinnas kolima uude ja ühtsesse tootmiskompleksi. Tootmiskompleksi asukohaks on välja valitud Teriminal No.11. Plaanide kohaselt arendab Q Vara tootmiskompleksi välja ning annab selle ettevõttele pikaajalisele rendile.
Müügitegevuse protsessi on kaasatud järgnevad bürood: Ober Haus, SCS Kinnisvara, Pindi
Kinnisvara ja Uus Maa.
Müügiprognoos: eesmärk on rentida kõik laoboksid välja hiljemalt selle 2009. aasta sügiseks ning realiseerida 12 kuu jooksul 3-4 kinnistut. Lisaks sellele on Terminal No.11 projekti tulususe maksimeerimiseks oluline ehitada uued laohooned väljarentimiseks kruntidele Koplipere tee 9 /ehitusalune pind 12 665/ Koplipere tee 1 / ehitusalune pind11612 ruutmeetrit/. Edasine ehitustegevus toimub ainult selge nõudluse olemasolul;
Turundus: põhisõnumiks on taaskord erinevad järelmaksu võimalused ning algse rentimise ja
hilisema väljaostu võimaluse reklaamimine. Q Vara töötajatel on olemas väga hea kogemus
ettevõtete finantseerimislahenduste väljatöötamisel, mida saab kasutada klientide
finantseerimisvajadustele lahenduste leidmisel.
Maakri Stansfield OÜ
Asukoht: Tallinn, Eesti | Segment: Elamu / Äri, kõrge | Arendus: Kõrghooned | Periood: - | Maht: -
Lühitutvustus: Q Vara omab sidusettevõtte (OÜ Stansfield) kaudu Tallinna kesklinnas nn. Maakri kvartalis kahte kinnistut. Piirkonda on linna esialgsete plaanide kohaselt kavas rajada kõrghoonete piirkond äri- ja elamispindadega.
Arendus: Aasta alguses kinnitas Tallinna linnavalitsus kõrghoonete teemaplaneeringu, mis määras Maakri piirkonna hoonete kõrguseks 140 meetrit. Negatiivse uudisena määrati ka kvartalis ehitustihedus, mis on mõnevõrra madalam kui eeldatud. Nendel eeldustel alustas projekti meeskond ka projekti arhitektuurikonkursi ette valmistamist. Kolmanda kvartali lõpuks oli Maakri kvartali arhitektuurikonkursi dokumentatsioon ette valmistatud ning konkurss käivitatakse lähitulevikus.
Eesti projektide üldist väljavaadet hindame heaks. Kirsiaia kruntide ja ridaelamubokside müügitempoks ennustame tänases turusituatsioonis 24 kuud. Terminal No.11 laohoone väljarentimine on tõenäoline lähema 6-9 kuu jooksul. Rendivooga on plaanis katta organisatsiooni tegevuskulud Eestis. Terminali
kruntidele oleme on huviliste olemasolul plaaninud ka rajada huviliste olemasolul väljarentimiseks tehase või laokompleksi. Sellise tegevuse käigus on võimalik Terminal No.11 prognoositav lisaväärtus viia 27 miljonilt kroonilt (vt tabel 1) kuni 45 miljoni kroonini.
Grupi saneerimise raames alustame on Q Vara juhatus valmis vajadusel alustama
saneerimismenetlusega ka OÜ Stansfieldis, kus kohaldame sarnaseid laenuprintsiipe Q Vara grupi muude ettevõtetega. Jätkatakse tööd Maakri kvartali detailplaneeringuga. Saneerimismenetluse põhifookus on Eesti ettevõtetel, kuna siit on võimalik „kiire“ rahavoogude vabanemine (Terminali krundid, Kirsiaia krundid, Kirsiaia ridaelamuboksid) mahus kuni 39 miljonit krooni lisaks pangalaenudele;potentsiaalne väärtuse oluline tõus (Maakri, Taevasmaa, Terminal 11) mahus kuni 200 000 000 krooni, tongimusel, et ehitame antud projektides hooned lõpuni ja müüme valmis arenduse juba pärast saneerimismenetluse lõppu.
Läti projektid
Silukalni SIA zebru SIA Q Estate
Asukoht: Pinki küla, Läti | Segment: Elamu, keskmine | Arendus: Paaris- ja ridaelamud | Periood: 2005-2013 | Maht: 8 525 m2
Lühitutvustus: Riia ja Jurmala vahel, männimetsa ääres asuv elamurajoon, mis oma linnalähedusega on ideaalne kodu peredele. Paarismajades ja kolme- ning neljakorterilistes ridaelamutes on kokku 72 majaosa.
Arendus: Projekti arendus on külmutatud.
Müük: Kuna pangad on oluliselt karmistanud eluasemelaenude andmise tingimusi, on mõned kliendid, kes tegid oma broneeringud madalate hindade pealt, loobunud tehingust. Eeldatakse , et kinnisvarahinnad kukuvad veelgi ja see on praktiliselt seisanud nõudluse.
Hetkesisuga on müüdud 25 majaosa, sellest millest 5 majaosa on hetkel klientidele üleandmata ja lõplik vormistus notaris tegemata. Lisaks on valmis, kuid veel müümata kaks majaosa. Ülejäänud küla ehitus on konserveeritud.
Müügis kasutatakse ka kinnisvarafirma Balsts abi.
365 SIA Q Flight SIA Q Estate
Asukoht: Jurmala, Läti | Segment: Elamu, kõrge | Arendus: Korterelamu | Periood: 2006-2011 | Maht: 2 730 m2
Lühitutvustus: Hinnatud rajoonis - Jurmalas asuv stiilne korterelamu on projekteeritud Läti
tipparhitektuuribüroo SIA Sīlis, Zābers & Klava poolt. Hoones on kolmkümmend kaks 61-174 m2 eksklusiivset korterit.
2008. aasta kolmandas kvartalis lõpetati täielikult ehitustööd ning hoone ametlik avamine toimus 17. septembril 2008. Praegu on käimas on juriidiline protsess korterite registreerimiseks kinnistuametis.
Müük: 32 korterist on müüdud 1. Sarnased probleemid, mis muude Läti projektidega kehtivad ka Jurmala projekti puhul. Q Vara hinnangul on Jurmala kinnisvaraturul kindlasti oodata mõningast elavnemist saabuva kevad/suvega ja turistide, eriti Vene turistide saabumisega Läti kuurortlinna.
Müügis kasutatakse järgnevate kinnisvarabüroode abi: Ober Haus, Arco Real Estate, Latio,
Interbaltija, Immostate, BaltHause, City Real Estate. Projekti 365 müüakse ka Venemaal läbi
Venemaa suuruselt kolmanda/neljanda kinnisvara arendus ja vahendus firma Miel (www.miel.ru)
JONATHAN SIA Q NAMI SIA Q ESTATE
Asukoht: Riia, Läti | Segment: Elamu, keskmine | Arendus: Korterelamu | Periood: 2007-2011 | Maht: 30 575 m2
Lühitutvustus: Korterelamu Riias Daugava jõe kaldal, 15 minutilise autosõidu kaugusel kesklinnast.
Projekti teeb eriliseks hoone sisehoovis asuv tiik paadisildadega, millest on kanali kaudu pääs otse jõele.
Arendus: 2008. aasta teises kvartalis lõpetati hoone projekteerimine ning alustati tehnilise projekti auditiga, mis lõpetati 2008. aasta kolmandas kvartalis. Seega on projektil nii kehtiv detailplaneering kui ka tehniline projekt. Käimas on potensiaalsete investorite või ostjate otsimine.
Läti projektide puhul on probleemiks objektide müügihinna ja müügiperioodi määramatus. Projekti 365 hinnanguline tulubaas on kuni 15 miljonit krooni 2009-2010. See on summa, millega kaetakse projekti otsesed kulud. Silukalni elurajoonis on müügihinnad viimase 9 kuuga kukkunud 160 000 EUR-ilt boksi kohta 70 000- 90 000 EUR-ini boksi kohta. Lühiajalist prognoosi edasise hinnadünaamika kohta Läti turul on võimatu koostada. Tänased hindamisaktid määravad Jonathani projekti müügihinnaks 9 000 000 EUR - 10 000 000 EUR. Projektidest 365 ja Jonathan vabanev raha on plaaninud suunata 24 kuu pärast Silukalni elurajooni lõpetamisesse. Läti üleüldiste majandusraskuste ja investorite väga negatiivse meelsuse taustal on mõistlik valida Lätis pangapoolne tänane pakkumine ja pärast riskide maandamist 2009 aasta aprillis-mais tehingud pangaga teostada. Projektid külmutatakse 12-24 kuuks.
Leedu projekt.
TROPHY UAB Q VARA
Asukoht: Vilnius, Leedu | Segment: Elamu, kõrge | Arendus: Korterelamu | Periood: 2007-2009 | Maht: 2 326 m2
Lühitutvustus: Trophy (Trofee) arendusprojekti raames rajab Q Vara Kontsern Vilniuse kesklinna lähedal asuvasse Zverinase linnaossa 4 kordse 2 326 m2 suuruse korterelamu. Jõukamale keskklassile suunatud korterite suurus jääb vahemikku 48-98 m2 ning on kõrge viimistluskvaliteediga .
Kokku on kortereid 31.
Arendus / ehitus: 2009. aasta jaanuariks on Trophy projekti ehitus katuse peale saanud ja käib
välisfassaadi ja akende paigaldamine. Samuti toimuvad sisemised tööd erinevate
kommunikatsioonide paigaldamisel.
Müük: Praeguse seisuga on kokku müüdud 17 korterit ning sõlmimisel on neli eellepingut. Kui
võrrelda kolme Balti riigi kinnisvaraturgusid siis kahtlemata on kõige paremas seisus Leedu oma.
Leedu turul on olemas konkreetne aktiivsus ning klientidele objekti tutvustamine on igapäevane töö.
Kahjuks ei saa sama öelda Eesti ja Läti turu kohta. Vilniuse kinnisvaraturul on tunda klientide ärevust arendatava objekti tegeliku valmimise pärast . Vilniuses on olemas neli kuni viis praktilist juhtumit, kus arendaja müüs pooled korterid eellepingutega maha ja hiljem turuolukorra karmistumisel ei suutnud hoonet edasi ehitada. Sellega seoses on paljud kliendid oma ettemakstud raha kaotamas või juba kaotanud. Sarnaste juhtumite intensiivne kajastamine meedias on teinud kliendid ettevaatlikuks.
Müügiprognoos: Olemasolevate klientide huvi ja Leedu turu praegust olukorda arvestades on
planeeritud kõik korterid realiseerida hiljemalt 2009. aasta lõpuks.
Turundus: Trophy projekti aktiivsem turundusplaan on seotud ehituse arenguga objektil. Nimelt on plaanis alates märtsi keskpaigast kuni maini teostada vastavasisuline kampaania peasõnumiga „MAJA ON KOHE VALMIS“. Kampaania eesmärgiks on näidata klientidele, et nende võimalikud kahtlused ehituse seiskumise ja mure enda ettemaksete kaotamise pärast on alusetud. Korterite finantseerimiseks on teinud head pakkumised kohalik SEB pank, pakkudes kuni 100%-list finantseeringut.
Leedu projektis on hea müügiedu. Q Vara ei plaani Leedus uute kinnistute soetamist. Pärast
projekti ehituse lõpetamist ja korterite üleandmist on plaanis Leedu ettevõte likvideerida ning
kustutada saadud vahendite arvelt kohustusi võlausaldajate ees. Võimalik netolaekumine
(summa peale pangalaenude tagasi maksmist ja püsikulude katmist) on 16-20 miljonit krooni.
Püsikulude vähendamine
Võrreldes 2008. aasta algusega on Q Vara püsikulud oluliselt vähenenud. Peamiselt on see
saavutatud töötjate arvu vähendamise teel. Kui aasta esimestel kuudel oli grupi igakuine
püsikulude maht ligikaudu 4 500 tuhat krooni, siis oktoobriks oli see 1 500 tuhat krooni. Juhatuse seatud eesmärkide kohaselt on 2009. aasta maiks plaanis vähendada igakuised püsikulud 650 tuhande kroonini. Väikesed püsikulud ning õhuke organisatsioon on järgnevatel perioodidel kinnisvaraettevõtete jaoks elulise tähtsusega, sest nõudluse ning finantseerimistingimuste
eeldatav paranemine on aeglane. Alates 2009. algusest kuni 2009. aasta lõpuni on Q Vara
prognoositav üldkulude maht kokku ligikaudu 10 000 tuhat krooni, millele lisanduvad kinnisvaraga tagatud kohustuste intressid. Nimetatud püsikulu maht on planeritud finantseerida projektide rahavoogudest. Ülejäänud projektidest tulenevat rahavoogu kasutatakse peamiselt grupi projektidega mitte-seotud kohustuste tagastamiseks ning investeeringuteks käimas olevate projektide lõpetamisesse. Rahavoo väljumist ettevõttest on käsitletud peatükis ”Nõuete ümberkujundamine”.
Ülevaade ettevõtte rahavoo prognoosist on esitatud käesolevale dokumendile Lisas 6-7.
ORGANISATSIOON JA INIMESED PERSONAL
Käesoleva seisuga on Grupi töötajate arv 18 . Kontserni töötajate arv ettevõtete ja riikide lõikes on esitatud järgmises tabelis (sulgudes on toodud inimeste arv 2008. teise kvartali lõpu seisuga).
Q Vara QDesign Q Estate Q Nami Q Ehitus Q Buve QHaldus Kokku
Eesti pankrotis pankrotis
MUUTUSED KONTSERNI JUHTIMISES JA ÜLEVAADE PERSONALIST
Kontserni juhib kolmeliikmeline juhtkond.
Müügitegevuse eest kõikidel objektidel vastutab Tanel Peeters.
Ehitus ja arendustegevse eest vastutab Ivo Lillepea.
Finantseerimistegevuse ja finantsplaneerimise eest vastutab Alo Lillepea.
Q Vara struktuur on toodud järgneval joonisel.
Müügitegevus on kõigil objektidel outsource-tud, esmased kliendikontaktid saavutatakse läbi
kinnisvaraarendusbüroode, müügitehingute lõpliku vormistamise eest vastutab Q Vara müügi
projektijuhid. Lätis on seoses objektide konserveerimisega (Jonathan, Silukalni) või valmisolemisega (365) koondamisel ehituse ja arenduse funktsioonid. Pärast Trophy objekti valmimist on Leedus kavandatud juhtkonna koondamine, müügi ja juhtimisfunktsiooni ühendamine ja ehitusosakonna likvideerimine Q Vara ettevõtete juriidiline struktuur on toodud saneerimiskava lisas. Q Vara ja Q Haldus ühendatakse Q Vara nõukogu nõusolekul järgmise 3-5 kuu jooksul.
Endiste aktsionäride motivatsiooniskeem ja kohustused.
Töötajate motiveerimiseks on ajalooliselt kasutatud edukustasu süsteeme. Q Vara
saneerimismeeskonnale on ettepanek kohaldada järgmist motivatsioonisüsteemi:
a) lisaks pangalaenudele kreeditoridele tagastatav summa on väiksem kui 100 000 000 krooni.
Motivatsioonipaket puudub.
b) 100 000 000 krooni ületavalt osalt makstakse ettevõtte võtmetöötajatele motivatsioonipaketina
10% ületavalt osalt.
c) Antud motivatsioonissüsteemi raames väljastatakse võtmetöötajatele eelisaktsiad.
Q Vara funktsionaalne struktuur
Q Vara UAB
Raamatupidamine
Outsource
Pearaamatupidaja
Q Estate
Pearaamatupidaja
Q Vara
Juhatuse liige
Finantsjuhtimine
Investorsuhted
Ehituse projektijuht
Q Vara UAB
Juhatuse Liige
Ehitus
Arendus
Müügijuht
Q Vara UAB
Müügijuht
SIA Q Estate
Juhatuse liige
Müük
PANKADE FINANTSEERINGUD.
Praegusel hetkel, kus likviidsuse puudumine kinnisvaraturul on suurte projektide väärtused alla viinud, on mitmete projektide puhul tõusnud päevakorda projektide hoidmine lõpuni
arendamiseks tulevikus. Näiteks pikas perspektiivis (kuni 2015) on juhatuse hinnangul Maakri
projekti edasi arendamisel võimalik saavutada võrreldes tänase turul pakutava väärtusega
ligikaudu 90 miljoni krooni võrra suurem brutokasum (eeldused: arendushind 20 000 krooni
ruutmeetri kohta ja müügihind 29 500 krooni ruutmeetri kohta). Taevasmaa projekti puhul on
sama näitaja 80 miljonit krooni (eeldused: arendushind 15 000 ruutmeetri kohta ja müügihind
19 500 krooni ruutmeetri kohta). Maakri projekti omab Q Vara 50 % tütarettevõte OÜ Stansfield.
OÜ Stansfield kaalub samuti saneerimisavalduse esitamist seoses grupi saneerimisega ja
laenulepingute pikendamist saneerimismenetluse käigus 24-36 kuu võrra. Suure tõenäosusega
pikendab Swedbank OÜ Stansfieldi laene, mille korral ei osutu saneerimine vajalikuks Kõikide
laenude pikenduste juures on Q Vara toetavaks argumendiks projektide arendamiseks võetud
laenude suhteliselt madal tase tagatiseks oleva kinnisvara ruutmeetrihinnakohta (positiivne Loan
To Value, edaspidi LTV), mis annab pankadele piisava tagatuse ka langevate kinnisvarahindade
tingimustes. Tänases turuolukorras, kus pangalaenul on piisav reaalne tagatis ning probleemiks on pikenenud müügiperiood on pangad Eestis Q Vara laene pikendamas tingimusel, et Q Vara tagastab laene vastavalt müügile. Pankadele kohaldatav saneerimisabinõu Eestis on järgnev:
a) laenude pikendamine 36 kuu võrra;
b) paindliku maksegraafiku kohaldamine nii intressidele kui põhiosale esimese 24 kuu
jooksul, peale mida, rakendub intressi igakuine teenindamine. Paindlik intress tähendab
intressimakseid ja laenu põhiosamkseid siis kui toimub projekti raames toodete
realiseerimine;
c) 36 kuu pärast kuuluvad tagastamisele laenude põhiosad koos kalkuleeritud intressidega
(või pikendatakse allesjäänud laene) vastavalt teostatud müügile. Müügikäibest
tagastatakse pangalaenu 90% käibemaksuta summast, minimaalne tagastus võrdub
laenujäägiga ruutmeetrile.
d) intressimäärad on tasemel 6 kuu EURIBOR + 4%.
Saneerimiskava raames on Q Vara esitanud pankadele sarnase ettepaneku kõigis
tütarettevõtetes välja arvatud UAB Q Vara. Leedus puudub käesoleval ajal saneerimisseadus.
Läti pankade esialgne vastupakkumine on järgneva struktuuriga:
a) laenude pikendamine 36 kuu võrra;
b) tagatiste müük panga tütarettevõttele;
c) Q Vara väljastatud garantii DNB Nordile kohustuste täitmiseks;
d) 36 kuu jooksul jääb ettevõttele ( antud juhul SIA Q Estate) tagatiste tagasiostuõigus ja
tagatiste müügi puhul eelisostuõigus ;
e) eelisostuõiguse realiseerimiseks on ettevõttel aega 90 päeva;
f) tagasiostukohustuse võib ettevõte realiseerida koos kumuleerunud intressidega;
g) pangal on õigus igal ajal tagatisi realiseerida, kuid mitte madalama hinnaga
hindamisaktides määratud väärtustest;
h) Q Estate kohustused ja õigused seoses varadega jäävad samaks.
Ettevõte peab pakkumist mõistlikuks ja olulisemate riskide maandamisel jätkab toodud
struktuuriga. Kohaldatav saneerimisabinõu on Q Vara garantiide diskonteerimine 100% ulatuses.
Saneerimiskava kinnitamisel väljastatakse DNB Nord pankale Lätis uus garantii toodud
struktuuriga finantseeringu tagamiseks. Maksimaalne garantii summa Läti tütarettevõtete
kohustuste tagamiseks Q Vara AS-I poolt on 4 000 000 EUR.
UAB Q Vara laenuleping Leedus muudatusi ei vaja.
Ülevaade nõuete ümberkujundamisest
Q Vara AS kohustuste maht seisuga 7.01.2009 on kokku 351 475 645.87 krooni (millele lisanduvad käendusnõuded), mis jaguneb järgmiselt:
a) võlad pankadele 127 743 602 krooni.
b) võlad hankijatele 21 994 316.87 krooni (s.h maksuamet).
c) võlad investoritele 186 737 727 krooni.
d) saneerimislaen 15 000 000 krooni.
e) lisaks eelpooltoodud nõuetele on Q Varal olulises mahus käendusnõudeid.
Q Vara ei grupeeri võlausaldajaid saneerimisseaduse mõistes ja kasutab
võlausaldajate nõuete ümberkujundamisel järgmiseid reegleid:
a) pankade pandiga tagatud võlgnevusi ei diskonteerita. Kohaldatakse pankade
peatükis toodud tingimusi. Pankade laenude koondtabel on lisatud saneerimiskavale (Lisa 2)
b) hankijate võlgnevustele kohaldatakse maksepuhkust 12 kuud. Seejärel
tasutakse hankijate põhinõudest 50% 24 kuiste võrdsete põhiosa maksetena.
Intressi ei kohaldata. Kõrvalnõuded diskonteeritakse 100% ulatuses. Hankijate ja
kõigi muude võlausaldajate nõuete koondtabel on lisatud saneerimiskavale. (Lisa
1).
c) võlad võlakirjainvestoritele (v.a Novaator Invest) diskonteeritakse 57.93%-ni
põhinõudest, kõrvalnõuded diskonteeritakse 100% ulatuses. Kohaldatav reegel
näeb ette pankadest ülejääva rahavoo (arvestuslikult 120-220 miljonit krooni)
kasutamist investoritele tasumiseks proportsionaalselt konkreetse investori
nõude suurusega investorite kogunõudesse. Diskonteeritud nõude eest
väljastatakse investoritele võlakirju ja eelisaktsiaid. Eelisaktsiate emiteerimise
struktuur (Lisa 4) ja võlakirjade väljastamise tingimused (lisa 3) on lisatud
saneerimiskavale. Novaator Investi võla põhiosa diskonteeritakse 63.81%
algsest nõudest. Kõrvalnõuded diskonteeridakse 100% ulatuses. Erinevalt
võlakirjainvestoritest emiteeritakse Novaator Investile proportsionaalse
kasumiosa jagamiseks lihtaktsiaid 10 000 000 krooni ulatuses, ülejäänud nõude
osas kohaldatakse võlakirjainvestorite võlakirjatingimustega identseid tingimusi.
Väljamaksed Novaator Investile toimuvad proportsionaalselt võlakirjadega.
Novaator Investi kasuks seatud pandid lõppevad.
d) Novaator Invest OÜ investeering 15 miljonit krooni, mis investeeritakseinvesteeriti
saneerimise finantseerimiseks. See nõue ei kuulu diskonteerimisele.
See tagastatakse enne investoritele võla tagastamist. Tagastamine
reguleeritakse uue laenulepinguga.
e) käendusnõuded diskonteeritakse 100%-liselt.
Nõuete ümberkujundamise käigus tühistatakse Q Vara olemasolevad aktsiad ja
emiteeritakse uued lihtaktsiad summas 10 000 000 krooni Novaator Invest OÜ-le.
Lisaks sellele diskonteeritakse 100% OÜ Rembatase nõue, mis on seotud Q
Estate osade väljaostutehinguga.
Endistele aktsionäridele kohaldatakse motivatsioonisüsteemi, mille
reguleerimiseks väljastatakse neile eelisaktsiad.
Saneerimisabinõude eesmärk on tagada ettevõtte jätkusuutlik tegutsemine ja
maksimaalne võima maksta võlgnevused kõigile kreeditoridele.
| 19 |
ETTEVÕTTE BILANSS PÄRAST NÕUETE ÜMBERKUJUNDAMIST
Saneerimiskava kohaldamise järel on Q Vara AS bilanss järgmine:
BILANSS
AKTIVA
KÄIBEVARAD
RAHA JA PANGAKONTOD
Kassa 0
Pangakontod 42613.75
RAHA JA PANGAKONTOD KOKKU 42613.75
NÕUDED OSTJATE VASTU
Ostjate laekum. arved Q HALDUS 40601695
Ostjate laekumata arved 1683851.08
OSTJATE LAEKUMATA ARVED KOKKU 42285546.08
Edasiesitatavad arved GRUPP 0.06
Edasiesitatavad arved -8.65
Edasiesitatavad arved 177303.58
NÕUDED OSTJATE VASTU KOKKU 42462841.07
LÜHIAJALISED LAENUNÕUDED
Q Estate laen 44060000
Stansfield OÜ laen 16000000
Muud laenud (Pärtlepõllu) 8427795
LÜHIAJALISED LAENUNÕUDED KOKKU 68487795
MUUD LÜHIAJALISED NÕUDED
VARUD
Kaubad edasimüügiks 964671.5
Kirsiaia krundid 4876623.87
Jüri tehnopark MAA 56350853.41
Jüri tehnopark MAA ajutine 3100000
Jüri tehnopark MAA+HOONE ajuti 1400000
Jüri tehnopark MAA+HOONE EV 4528000
Tabasalu galeriikad I ETAPP 22053564.73
Tabasalu ridakad I ETAPP 20775081.94
Tabasalu galeriikad II ETAPP 10000000
Tabasalu LASTEAED 2000000
Pärtlepõllu 10000000
VARUD KOKKU 136048795.5
KÄIBEVARA KOKKU 247042045.3
PÕHIVARA
Tütarettevõtted
Tütarettevõte Q ESTATE (aktsiate väärtus) 40000
Tütarettevõte Q LEEDU(aktsiate väärtus) 20000000
Tütarettevõte Q HALDUS(aktsiate väärtus) 40000
Tütarettevõte Q VARA EOOD(aktsiate väärtus) 40002.85
Tütarettevõtted kokku 20120002.85
Sidusettevõtted
| 20 |
Sidusettevõte (vara) 27500
Sidusettevõtted kokku 27500
Materiaalne põhivara 1587276.76
Akumuleeritud põhivara kulum -968110.88
Materiaalse põhiv.kokku 619165.88
Immateriaalne põhivara 198228.41
Immateriaalse põhivara kulum -161346.53
Immateriaalne põhivara kokku 36881.88
PÕHIVARA KOKKU 21487098.37
AKTIVA KOKKU 268529143.6
PASSIVA
LÜHIAJALISED KOHUSTUSED
SAADUD LAENUD
Arvelduskrediit -8000000
SAADUD LAENUD KOKKU -8000000
OSTJATE ETTEMAKSED GRUPIS
OSTJATE ETTEMAKSED
Ostjate ettemaksed -940652.38
Ostjate ettemaksu km osa 143489.35
OSTJATE ETTEMAKSED KOKKU -797163.03
HANKIJATELE TASUMATA ARVED
Hankijatele tasumata arved -3849915.665
HANKIJATELE TASUM. ARVED KOKKU -3849915.665
MAKSUVÕLAD
Käibemaks 0
Käibemaks MÜÜK 18% -22969599.83
Ettemaksu käibemaks 18% -143489.35
Käibemaks OST 16726217.31
Käibemaks OST põhivara 0
Käibemaks pöördkäibemaks 0
Käibemaksu tasaarvlemised -2824702.57
Käibemaks kokku -9211574.44
Sotsiaalmaks 0
Sotsiaalmaks -1906327
Erisoodustuse sotsiaalmaks -329250.5
Sotsiaalmaksu tasumised 1881083
Sotsiaalmaks kokku -354494.5
Üksikisiku tulumaks 0
Üksikisiku tulumaks -1081973
Üksikisiku tulumaksu tasumised 912773.5
Üksikisiku tulumaks kokku -169199.5
Töötuskindlustusmaksud 0
Eraisiku töötuskindlustusmaks 4740
Ettevõtte töötuskindlustusmaks -10406
Töötuskindlustusmaksud kokku -5666
Pensionikindlustusmaksud 0
Kogumispensioni masked -14687
| 21 |
Pensionikindlustusmaksud kokku -14687
Maamaks 0
Maamaks -7219
Maamaks kokku -7219
Erisoodustuse maksud 0
Erisoodustuse tulumaks -430468
Erisoodustuse maksud 0
Erisoodustuse maksud kokku -430468
Dividendi tulumaks 0
MAKSUVÕLAD KOKKU -10193308.44
VÕLAD TÖÖVÕTJATELE
Palgavõlgnevus töötajatele -723058
Boonusevõlad 0
Aruandvad isikud -22669.31
Puhkusekohustus töövõtjatele -99695
Kinnipidamised palgast 0
VÕLAD TÖÖVÕTJATELE KOKKU -845422.31
VIITVÕLAD
Intressivõlad -2026270.51
VIITVÕLAD KOKKU -2026270.51
KAPITALIRENDIKOHUSTUS 0
Kapitalirendi lühiajaliane osa -14.41
KAPITALIRENDI KOHUSTUS KOKKU -14.41
LÜHIAJALISED KOHUSTUSED KOKKU -25712094.37
PIKAAJALISED KOHUSTUSED 0
SAADUD PIKAAJALISED LAENUD 0
Saadud pikaajal laenud -127743603
SAADUD PIKAAJAL. LAENDU KOKKU -127743603
EMITEERITUD VÕLAKIRJAD 0
Emiteeritud võlakirjad -46950000
Novaator Invest laen -53810000
EMITEERITUD VÕLAKIRJAD JA LAENUD -100760000
KAPITALIRENT 0
Kapitalirent pikaajaline -24545.58
KAPITALIRENT KOKKU -24545.58
Edasilükkunud tulumaksukohstu 0
PIKAAJALISED KOHUSTUSED KOKKU -228528148.6
KOHUSTUSED KOKKU -254240242.9
OMAKAPITAL
Aktsiakapital
Uus aktsiakapital -10000000
Eelisaktsiad -4288900.695
OMAKAPITAL KOKKU -14288900.7
PASSIVA KOKKU -268529143.6
Seoses nõude suuruse määramisega saneerimismenetluses võib bilansis olla erinevusi. Täpne
bilanss kinnitatakse pärast võlausaldajate hääletust ja nõuete selgitamist. Omakapitalile lisandub
| 22 |
Novaator Investi täiendav investeering summas 12 miljonit krooni, sama summa lisandub raha
saldole. Selle investeeringu teostamiseks on aega kuni mai lõpuni 2009. aastal.
| 23 |
KOKKUVÕTE.
Käesolevas saneerimiskavas on toodud erinevad saneerimisabinõud, mis aitavad Q Varal ajutiste
makseraskustega toime tulla ja võimaldavad uuesti käivitada ettevõtte põhitegevuse. Kava elluviimise
tagajärjel on võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid maksimaalses mahus.
Saneerimisabinõud on kasutusel kompleksselt ehk kohaldatakse nii nõuete ümberkujundamist,
maksetähtaegade muutmist kui ka osadele kreeditoridele ettevõtte aktsiate ja eelisaktsiate andmist.
Mõistlikult on lahendatud ettevõtte tegevjuhtkonna ja endiste aktsionäride motivatsiooniküsimus.
Lisaks nõuete ümberkujundamisele on ettevõtte saneerimiskavas olulisel kohal kulude vähendamine
ja olemasolevate projektide edasiarendamine. Viimati nimetatud abinõud on ettevõtte tulubaasi
maksimeerimise vältimatuks eelduseks. Q Vara juhtkonna hinnangul on prioriteetideks Maakri,
Terminali ja Trophy projektid, seda nii ehituse kui arenduse osas. Nimetatud projektide võimalik
brutokasumi kasv või kiirus on ettevõtte jaoks otsustava tähtsusega. Oluline osa 2009. aasta
rahavoos on Kirsiaia projektil.
Ettevõte ei hinda olukorda Läti kinnisvaraturul heaks, mille tõttu on Läti projektidest tulenev võimalik
sissetulev rahavoog prognoosides minimiseeritud. Järgneva kahe aasta jooksul ettevõte Lätist
laekumisi ei ennusta.
Edasise investeerimistegevuse ja uute projektide arenduse Q Varas otsustab ettevõtte juhatus
jooksvalt. Ettevõtte eesmärgiks on püsida saneerimiskavas toodud rahavoogude prognoosis, kuid
samas on oluline säilitada valmisolek teostada vajadusel-võimalusel uusi investeeringuid.
Saneerimiskava oluliseks eelduseks on makrokeskkonna üldine paranemine. Tänased keskpankade
riskiprognoosid ennustavad keskkonna parenemist mitte varem kui 24 kuu jooksul tänasest päevast.
Käesolev saneerimiskava on koostatud lähtudes keskpankade prognoosidest .
Ettevõtte juhtkond usub, et saneerimiskava on täidetav.
| 24 |
| 25 |
LISAD SANEERIMISKAVALE
LISA 1. ÜMBERKUJUNDATUD NÕUDED
Enne 7.01.2009 tekkinud nõuete ümberkujundamise tulemusel rahuldatakse võlausaldajate nõuded
alljärgnevalt toodud määrades. Nõuete rahuldamisel võetakse aluseks saneerimismenetluses
kindlaks tehtud nõude suurus, s.t võlanimekirjas (lisa) ja sellest tulenevalt saneerimisteates toodud
nõude suurus või juhul, kui nõude suuruse määrab vastavalt saneerimisseadusele kohus, siis kohtu
määratud nõude suurus (saneerimisseaduse § 13 lg 3, 4).
I = investor;
P = pank;
H = hankija;
A = aktsionär
K = käendus, garantii
Võlausaldaja
Nõude
rahuldamise määr
EEK
H Cargobus OÜ 50%
H Eesti Suusaliit 50%
H Bürooekspert AS 50%
H Norby Telecom AS 50%
H Viimsi Vesi AS 50%
H LOOVVOOL Interactive OÜ 50%
H AD REM Tõlkebüroo OÜ 50%
H
Eesti Vabariik Rahandusministeeriumi kaudu
(Infosüsteemid) 50%
H Koopia Kolm AS 50%
H Laigover OÜ 50%
H Emt Esindused AS 50%
H Eesti Energia AS 50%
H LOOVVOOL OÜ 50%
H Sampo Pank AS 50%
H Hansa Liising Eesti AS 50%
H Jajaa OÜ 50%
H Infomelton OÜ 50%
H Kinnisvaraportaal AS 50%
H Rattakuller OÜ 50%
H Karell Arstikeskus OÜ 50%
H Stockton OÜ 50%
H Onyx OÜ 50%
H BDP Eesti OÜ 50%
H Im Arvutid AS 50%
H Homestudio OÜ 50%
H Krediidiinfo AS 50%
H MarkIT.ee OÜ 50%
H Excellent Business Solutions E 50%
H Hammerjack OÜ 50%
H EMT AS 50%
H Vealeidja OÜ 50%
H K-Projekt AS 50%
H Aivar Mesikäpp 50%
H Advokaadib. Ruus, Koch & Vabam 50%
| 26 |
H Eesti Väärtpaberikeskus 50%
H Lehepunkt AS 50%
H HTMd OÜ 50%
H A.A.Tööriistalaenutus OÜ 50%
H Standard AS 50%
H Express Post AS 50%
H Eesti Kergejõustikuliit MTÜ 50%
H Diginet OÜ 50%
H Tõlkebüroo Skrivanek Eesti OÜ 50%
H Tehase Auto OÜ 50%
H Tallinna Börs AS 50%
H SLProductions OÜ 50%
H Pruuli Puukool OÜ 50%
H Rentacar AS 50%
H Balti Autoliisingu AS 50%
H Rae Vallavalitsus 50%
H If Eesti Kindlustus AS 50%
H Strantum OÜ 50%
H Reval Auto Tallinn OÜ 50%
H Fortum Termest AS 50%
H Arhiivikorrastaja OÜ 50%
H Elisor AS 50%
H IIZI kindlustusmaakler 50%
H Q Haldus OÜ 50%
H Mara Zilgalve 50%
H Mariine Auto AS 50%
H United Motors AS 50%
H Katlameister OÜ 50%
H Kuma AS 50%
H Seesam Rahvusvaheline Kindlustus 50%
H Advokaadibüroo Sorainen OÜ 50%
H Silberauto Eesti AS 50%
H Väätsa Agro AS 50%
H Kaivo Kips 50%
H Hansa Varakindlustus as 50%
H KLG Eesti AS 50%
H Fastway OÜ 50%
H Sweco Projekt AS 50%
H Tireman OÜ 50%
H Ozi Media OÜ 50%
H Kaleva Travel AS 50%
H Cleanmell OÜ 50%
H Optiset OÜ 50%
H Sventaragio slenis UAB 50%
H Springmar OÜ 50%
H Q Triathletes MTÜ 50%
H Energy OÜ 50%
H Firmapeod OÜ 50%
H Lege Artis OÜ 50%
H AP birojs SIA 50%
H Keila Geoloogia AS 50%
H Florens International SIA 50%
H Ferresto Grupp OÜ 50%
| 27 |
H EEK Trade AS 50%
H ERGO Kindlustuse AS 50%
H Linex OÜ 50%
H Jansert Grupp OÜ 50%
H Tiia Tüvi 50%
H Harmoonikum OÜ 50%
H Tiido & Partnerid Keeleagentuu 50%
H Ernst & Young Baltic AS 50%
H Avatar OÜ 50%
H Kentek OÜ 50%
H Flameko OÜ 50%
H Tippauto OÜ 50%
H Mari-Lill Pihtje 50%
H Restart SB OÜ 50%
H Euterpe Tõlkebüroo OÜ 50%
H Audiitorbüroo Toomas Villems 50%
H Tarvo Puri 50%
H Väike Päike MTÜ 50%
H Maksu- ja tolliamet 50%
P MarKo terrassiehitus/Sampo Faktooring 100%
P Marmets Capital OÜ/Sampo Faktooring 100%
P LL Metall OÜ/Sampo Faktooring 100%
P Eurovac OÜ/Sampo Faktooring 100%
P Maleko AS/Sampo Faktooring 100%
P Welander AS/Sampo Faktooring 100%
P Keerdtrepp/Sampo Faktooring 100%
P DnB Nord Pank 100%
H UAB „Veikmės statyba 50%
H UAB Q Vara 50%
P Danske Bank A/S Eesti filial 100%
I OÜ Novaator Invest 64%
I Ulvar Järvepera 64%
H Soosepa Lasteaed OÜ 50%
H OÜ Q Ehitus 0%
I Q Vara võlakiri - AS Sampo Pank 58%
A Rembatas OÜ 0%
K Q Triathletes MTÜ/Sampo Liising 0%
K Nordea Finance Latvia SIA/ Q Estate SIA le garantii 0%
H Hansapank 50%
K GILD Fund management 0%
I Alo Lillepea 64%
K Black Invest AS 0%
H Sampo Panga provisioneeritud liisingu trahv 0%
H Hansa Liisingu provisioneeritud liisingu trahv 0%
| 28 |
LISA 2. PANKADE LAENUTABEL.
AS Q Vara 2.00%
Laen tähtaeg summa Intress aastaintress Tagatis
AS Sampo Pank (KL-
210606KV) 03.03.2012 20,000,000 6.00% 1,200,000 I lien mortgage: Eestkünka III
AS Sampo Pank (KL-
270406KV/1) 03.03.2012 15,806,000 6.00% 948,360 I lien mortgage: Kirsiaia ridaelamud
AS Sampo Pank (KL-
140906KV) 03.03.2012 3,546,250 6.00% 212,775 I lien mortgage: Kirsiaia krundid
AS Sampo Pank (KL-
201005MU) 03.03.2012 68,258,450 6.00% 4,095,507
I ja II lien mortgage: Terminal No. 11
kinnisvara
DnB Nord (13-07-
K33) 03.03.2012 20,132,903 6.00% 1,207,974 I lien mortgage: Eestkünka I
AS Hansapank 03.03.2011 8,000,000 6.00% 480,000 personal quarantees
Muud grupi ettevõtted
AS Hansapank 03.03.2011 35,000,000 6.00% 1,050,000
I lien mortgage: Maakri kvartali
kinnistud
DnB Nord
(145/06K23) 03.03.2012 46,937,469 6.00% 1,830,561
I lien mortgage: Jonathan projekti
kinnistu
DnB Nord (50/05K00) 03.03.2012 21,904,364 6.00% 854,270
I lien mortgage: Jonathan projekti
kinnistu
DnB Nord
(169/05K23) 03.03.2012 83,478,851 6.00% 5,008,731
I lien mortgage: Silukalni projekti
kinnisvara
DnB Nord
(140/05K23) 03.03.2012 86,957,200 6.00% 2,608,716
I lien mortgage: 365 projekti
kinnisvara
SEB Vilniaus Bankas 4/27/11 45,000,000 6.87% 3,090,150
I lien mortgage: Trophy projekti
kinnisvara
AS Q Vara garantii
UAB Q Vara osad
Total 455,021,486 4.96% 22,587,045
LISA 3 VÕLAKIRJA UUED TINGIMUSED.
AS Q VARA VÕLAKIRJADE
TINGIMUSED
Tallinn, 12. veebruar 2009
Emitent:
AS Q Vara
Äriregistri kood: 10907184
Aadress: Mustamäe tee 54, 10621 Tallinn, Eesti
Võlakirjade tingimused:
30. detsembril 2005.a AS Q Vara (enne ümberkujundamist OÜ Q Vara) juhatuse otsusega
kinnitatud ja 26. oktoobril 2006.a AS Q Vara juhatuse otsusega muudetud AS Q Vara 3-aastase
tähtajaga tagatud võlakirjade (edaspidi Võlakirjad) tingimused.
Käesolevaga muudab AS Q Vara võlakirjade tingimusi alljärgnevalt:
Eeltingimused võlakirjade tingimuste muutmiseks
1. Kõigi AS Q Vara pangalaenude tähtaegu pikendatakse vähemalt 36 kuu võrra. | 29 |
2. Kõigi Q Vara AS pangalaenude intressidele ja põhiosale kohaldatakse paindlikku tagasimakset (vastavalt müügile) esimese 24 kuu jooksul.
Käesolevad eeltingimused peavad olema täidetud hiljemalt märtsi lõpuks 2009.a.
Võlakirjade tingimused
1. Võlakirjade Lunastamise tähtaega pikendatakse 4 aasta võrra. Uus võlakirjade
Lunastamispäev on 12. jaanuar 2013.a. Nimetatud tähtaega on võimalik pikendada veel kahe aasta võrra Investorite Enamuse nõusolekul.
2. Uus Võlakirjade nimiväärtuste summa on 3 000 000 EUR
3. Võlakirjaomanikele emiteeritakse Q Vara B seeria eelisaktsiaid
4. Ettevõtte nõukogu 100% nõusolekul võib varasid realiseerida ka odavamalt kui Võlakirjade väärtus. Sellisel juhul kuulub Võlakirjade Lunastamisel tagastamisele proportsionaalselt selle võrra väiksem summa, kui on Võlakirjade väärtus.
5. Uued eelisaktsiad emiteeritakse vahetult pärast saneerimiskava kinnitamist.
6. Tootlusmaksed eelisaktsiatele algavad 1. mai 2010.a. Tootlust tasutakse kord kuue kuu jooksul ettevõttesse kogunenud kasumist vastavalt punktile 3. Ettevõttesse jääb igal
ajahetkel kuue kuu püsikulu ulatuses vahendeid.
Muud tingimused:
1. AS Q Vara võlakirja noteerimine lõpetatakse. Pärast noteerimise lõpetamist säilib
aruandluskohustus võlakirjaomanike ees samas mahus ja ulatuses.
2. AS Q Vara aktsionärid investeerivad AS’i Q Vara 2009.a lõpuks kokku saneerimislaenuna 15 000 000 EEK.
3. AS Q Vara nõukogu liikmeteks on:
a. Investorite Enamuse poolt esitatud nõukogu liige;
b. Sõltumatu nõukogu liige;
c. OÜ Novaator Invest poolt esitatud nõukogu liige;
4. AS Q Vara põhikirja muudetakse ulatuses, mis on vajalik käesolevas ettepanekus
sätestatud eesmärkide täitmiseks (sh, muudatus, mille kohaselt nõukogu koosolek on
otsustusvõimeline ja otsus on vastu võetud kui sellest võtavad osa ja hääletavad poolt
kõik nõukogu liikmed).
5. AS’i Q Vara ja tütarettevõtete juhatuse koosseis ei muutu. | 30 |
AS Q Vara ja kohustatud:
• esitama Nõukogule viivitamatult, sellest teada saades, andmed kõigi kohtumenetluste, vahekohtumenetluste või haldusmenetluste kohta, mis on algatatud, käimas või kavandamisel AS Q Vara või mistahes kontserni kuuluva äriühingu vastu ja millel võiks ebasoodsa otsuse langetamise korral olla oluline ebasoodne mõju nimetatud ettevõtete äritegevusele, finantsolukorrale või varadele või lepingutest tulenevate kohustuste täitmisele, eelkõige kuid mitte ainult asjaoludest, mis võivad mõjutada laenu tagastamist; samuti teatama kõigist lepingu rikkumistest (ja nende kõrvaldamiseks rakendatud võimalikest abinõudest);
• esitama Nõukogule jooksva kuu 20 kuupäevaks AS Q Vara konsolideeritud bilansi,
kasumiaruande ning rahavoogude aruande;
• võimaldama viivitamatult Nõukogu nõudmisel Nõukogu poolt määratud isikule juurdepääsu eelpool nimetamata AS Q Vara ja kontserni dokumentidele, mis Nõukogu mõistliku hinnangu kohaselt omavad tähtsust ettevõtete maksevõimelisuse ja varade väärtuse hindamise seisukohalt, ja annab õiguse teha nendest koopiaid ja väljakirjutusi ning korraldama Nõukogu poolt määratud isikule võimaluse kohtuda ja vestelda AS Q Vara audiitoritega;
• esitama viivitamatult Nõukogu nõudmisel kõik eelpoolt nimetamata andmed AS Q Vara ja kontserni kuuluvate äriühingute finantsolukorra ja majandustegevuse ning varade ja nende väärtuse, samuti tehtud ja kavandatavate tehingute kohta;
• täitma kõiki tema suhtes kohaldatavaid õigusakte ja ei sõlmi ühtegi kokkulepet ega lepingut, mis sisaldab õiglaste turuhindade ja tingimuste või hea tavaga vastuolus olevaid tingimusi või hindu;
• tagama, et AS Q Vara põhikirja ei muudeta ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta;
• mitte ühinema ilma Nõukogu eelneva kirjaliku nõusolekuta teiste äriühingutega, mitte jagunema eraldi äriühinguteks ja mitte ennast ümberkujundama ning kohustub tagama, et kontserni kuuluvat äriühingut ei ühendataks, jagataks, ümberkujundataks või lõpetataks;
• tagama, et AS Q Vara ega kontserni kuuluva äriühingu aktsionäride või osanike üldkoosolek ei võta ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta vastu otsust, millega muudetakse aktsiakapitali või osakapitali suurust või lastakse välja aktsiaoptsioone, vahetusvõlakirju või muid kapitaliga seotud väärtpabereid;
• mitte tasuma oma aktsionäridele dividende ega tegema muid väljamakseid oma kasumi arvelt enne võlakirjade täielikku tagastamist (välja arvatus saneerimislaen) ning kohustub tagama, et kontserni kuuluvad äriühingud ei maksa dividende enne laenu täielikku tagastamist ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta. Dividendi maksena käsitletakse ka aktsiate tagasiostutehinguid ning muid tehinguid, mille kaudu toimub kontserni kuuluva äriühingu kasumi jaotamine ja/või varade vähenemine;
• mitte sõlmima (ning kohustub tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei sõlmi) ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta ühtegi tehingut ega mitut omavahel seotud või mitteseotud tehingut tema omandis olevate varade müügiks ega muul viisil võõrandamiseks, välja arvatud AS Q Vara poolt oma igapäevase majandustegevuse käigus sõlmitavate müügi- või teenuste osutamise tehingute raames vara võõrandamiseks turutingimustel ning eeldusel, et selliselt igapäevase majandustegevuse käigus võõrandatava vara turuväärtus ei ületa 10 000 000 | 31 |
(kümme miljonit) EEK. Kahtluste vältimiseks on sätestatud, et Nõukogu eelnev nõusolek on vajalik kõigi üksikute ning omavahel seotud tehingute tegemiseks, mille esemeks oleva vara turuväärtus ületab ülalnimetatud summa;
• mitte koormama ega laskma koormata (ning AS Q Vara kohustub tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei koorma) oma varasid ühegi pandi-, hüpoteegi või muu koormatisega või õigusega kolmanda isiku kasuks ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta;
• mitte andma (ning kohustub tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei annaks) ühtegi laenu, krediiti ega väljastama ühtegi garantiid ega hüvitist seoses kolmanda isiku kohustuse täitmisega ühelegi isikule ega ühegi isiku kasuks ega võtma vabatahtlikult enda kanda mingit tegelikku ega tingimuslikku vastutust ega kohustust seoses kolmanda isiku kohustuste täitmisega ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta.
Eelnev keeld ei rakendu juhul, kui AS Q Vara või muu kontserni kuuluv äriühing annab igapäevase majandustegevuse käigus turutingimustel laenu Kontserni kuuluvale äriühingule või tagab samal moel Kontserni kuuluva äriühingu kohustuse täitmist. Igapäevase majandustegevuse hulka kuuluvateks ei loeta tehinguid, mille summa ületab 10 000 000 (kümme miljonit) EEK või mille alusel seatakse täiendav tagatis eelnevalt võetud kohustuste katteks;
• mitte võtma (ning kohustub tagama, et kontserni kuuluv äriühing ei võtaks) ühtegi laenu ega muud sarnase iseloomuga kohustust, millega kaasneb laenuks saadud rahaliste vahendite tagasimaksmine, ega seda tagasi maksma ilma Nõukogu eelneva nõusolekuta. Eelnev keeld ei rakendu juhul, kui AS Q Vara või muu kontserni kuuluv äriühing võtab laenu igapäevase majandustegevuse käigus turutingimustel ning sellise laenu summa ei ületa 10 000 000 (kümme miljonit) EEK;
• mitte asutama (ning AS Q Vara kohustub tagama, et kontserni kuuluv äriühing ei asutaks) ühtegi äriühingut ilma Nõukogu kirjaliku nõusolekuta. Samuti mitte omandama ilma Nõukogu eelneva kirjaliku nõusolekuta mitte omandama või võõrandama osalust üheski äriühingus;
• mitte tegema (tagama, et ükski kontserni kuuluv äriühing ei tee) ilma Nõukogu kirjaliku nõusolekuta tehinguid seotud isikutega (tulumaksu seaduse § 8 tähenduses) või mistahes muid tehinguid, mis võiksid ohustada võlakirjade tagasimaksmist. AS Q Vara tagab, et AS Q Vara või kontserni majandustegevuse üldises iseloomus ei toimu võrreldes mingeid olulisi muudatusi.
6. Võlakirjade Agent on Investorite Enamusele sobiv advokaadibüroo. Uus Agent valitakse
märtsi lõpuks 2009.a.
LISA 4. EELISAKTSIATE TINGIMUSED.
Q Vara eelisaktsiad
Tallinn, 12. veebruar 2009
Q Vara AS-I eelisaktsiate emiteerimise tingimused:
AS Q Vara
Äriregistri kood: 10907184
Aadress: Mustamäe tee 54, 10621 Tallinn, Eesti
Eelisaktsiaid on kahte eri tüüpi. | 32 |
A SEERIA- Võlakirjainvestorite tootluse tagamiseks.
B SEERIA- Endiste aktsionäride motivatsioonisüsteemiks.
AS Q Vara emiteerib eelisaktsiaid alljärgnevalt
A Seeria
1. Märkijad võlakirjainvestorid summas 4278900.695 krooni
2. B seeria eelisaktsiad annavad proportsionaalse õiguse 46% ettevõtte netokasumist.
3. B Seeria eelisaktsiad tühistatakse hetkel kui on jõutud 5 000 000 EUR-ini võlakirjade
tagastuses.
B Seeria.
1. Markijad endised aktsionärid summas 10 000 krooni (Proportsionaalselt Tanel Peeters,
Alo Lillepea, Ivo Lillepea).
2. C seeria eelisaktsiad annavad õiguse kasumiosale mis ületab nelja aasta jooksul 100
000 000 krooni. Seda 10% ulatuses.
Seos võlakirjade tingimustega
1) Kohadatakse samu tähtaegu tootlusmaksetele.
2) Kohaldatakse samu muid tingimusi.
Eelisaktsiatest üleääv kasumiosa kuulub samaaegaselt eelisaktsiatele tehtavate maksetega
väljamaksmisele Novaator Investile (millel on tavaaktsiad).
LISA 5. TÜTARETTEVÕTTED
Q Vara AS tütarettevõtted
Ettevõtte nimi Tegevusala Osalus seisuga 07.01.2009 Asukoha riik
Q Vara UAB (osad panditud SEB-le) Kinnisvaraarendus 100% Leedu
OÜ Stansfield Kinnisvaraarendus 50% Eesti
Q Estate SIA Kinnisvaraarendus 90% Läti
Q Haldus OÜ kinnisvara haldusteenus 100% Eesti
LISA 6. RAHAVOO EELDUSED
| 33 |
1. KIRSIAED BOKSID (EESTI)
a. Müümata (AÕ tegemata) 12 boksi;
b. 2009 müüme 4 boksi (2 boksi VÕ tehtud); 2010 müüme 2 boksi; 2011 müüme 5 boksi (1 boks VÕ tehtud); 2013 müüme 1 boksi (1 boks VÕ tehtud).
2. KIRSIAED KRUNDID (EESTI)
a. Müümata 4 krunti;
b. 3-le krundile ehitame peale eramajad (130m2) ja ühele krundile paarismaja kahe boksiga a‘110 m2, ehitushind 13000 kr/m2;
c. Esimese maja ehitame 2009 ja müüme 2009. Teise maja ehitust alustame 2009 lõpus ja müüme 2010. Kolmanda maja ehitame 2010 ja müüme 2010. Paarismaja ehitame 2011 ja müüme 2011.
3. TERMINAL 11 (EESTI)
a. Koplipere tee 17 hoone (5 boksi) rendime välja 2009 ja müüme hoone 2012;
b. Koplipere tee 19 hoone (6 boksi) ehitme 2010, rendime välja 2010 ja müüme hoone 2012;
c. Koplipere tee 1 tootmishoone ehitme 2011, rendime välja 2012 ja müüme hoone 2013;
d. Koplipere tee 1 laohoone ehitame 2011, rendime välja 2012 ja müüme hoone 2013;
e. Koplipere tee 9 laohoonete ehitust alustame 2011, rendime välja 2012 ja müüme hoone 2013.
f. Raeküla tee renoveerimise, maa-ala sisesesed asfaltteed ja elektri liitumised teeme vastavalt vabale rahavoole.
4. MAAKRI (EESTI)
a. 2010 – 2011 toimub arhitektuurikonkurss;
b. Müüme projekti 2012.
5. TAEVASMAA (EESTI)
a. Müüme projekti 2013.
6. SILUKALNI (LÄTI)
a. 2009 ehitame pooleliolevaid bokse summas 400 000 EEK;
b. 2009 müüme bokse summas 13,3 miljoni krooni ja tagastame laene samas summas;
c. 2009 konserveerime projekti;
d. Projekti ehitame lõpuni ja müüme aastatel 2012 – 2013.
7. 365 (LÄTI)
a. 2009 müüme 10% korteritest;
b. 2010 müüme 15% korteritest;
c. 2011 müüme 25% korteritest;
d. 2012 müüme 50% korteritest.
8. JONATHAN (LÄTI)
a. Müüme projekti 2011.
9. TROPHY
a. Maja valmib juunis 2009 ja kõik korterid on müüdud 2009 lõpuks.
10. PÜSIKULUD
a. Palga-, kontori- ja muud püsikulud Eestis, Lätis ja Leedus kokku on ca 600 000 EEK/kuus;
b. Avarii- ja garantiitööd Kirsiaias, Soosepas ja Jüris teeme 2009 aastal;
c. Kreeditoridele maksmine toimub 2010 – 2012;
d. Koondamistasud makstakse välja 2009.
11. OMAKAPITALI SISSEMAKSED
a. Tegemist on saneerimislaenuga.
